Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Евсеевой Е.А., действующей на основании части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке взаимозаменяемости судьи Подколзиной В.И.,

рассмотрев ходатайство финансового управляющего ФИО1 о принятии обеспечительных мер в рамках заявления финансового управляющего ФИО1, поступившего 18.03.2019, о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

в деле по заявлению акционерного общества «Солид Банк» от 18.10.2017 № 2458, поступившему в суд 24.10.2017 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата и место рождения: 10.10.1977 г. Хабаровск, зарегистрированной Республика Саха (Якутия), <...>) о признании ее несостоятельной (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Солид Банк» обратилось с заявлением от 18.10.2017 № 2458 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – должник, ИП ФИО2) о признании ее несостоятельным (банкротом). 19.02.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина (резолютивная часть определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19.02.2018). Финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Решением арбитражного суда (резолютивная часть от 20.12.2018) индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) признана несостоятельной (банкротом) и введена в отношении неё процедура реализации имущества должника сроком до 20 июня 2019 года.

Финансовым управляющим должника утвержден член ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре № 2645 от 24.06.2003, адрес для корреспонденции: 680020, <...>).

18.03.2019 от финансового управляющего ФИО1 поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.03.2017г. и применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о принадлежности ФИО2 100 процентов доли в уставном капитале ООО «ОНИКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>); обязании ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Амур».

В обоснование заявленных требований финансовым управляющим указывается о том, что должник ФИО2, осознавая последствия просрочки по кредитному договору №2015-1007-0002 от 02.04.2015, договору №3/1400/0102 об открытии возобновляемой кредитной линии от 20.03.2014, заключенным с ЗАО "Солид Банк" предприняла действия по выводу имущества, на которое могло быть обращено взыскание; при этом в этот же период у должника также имелись другие обязательства перед АКБ «Алмазэргиэнбанк» по трем кредитным договорам: №16100001 от 01.03.2016 на сумму 110 000 000руб., № 17100001 от 30.01.2017 на сумму 40 000 000руб., № 17100002 от 01.03.2016 на сумму 52 000 000руб.; при этом заключены ряд договоров по обеспечению обязательств по договорам с ООО «Оникс», ООО «Агрофирма «Амур», ООО «Элеватор», ФИО2, ФИО4, ФИО5; оспариваемая сделка – договор купли продажи доли от 01.03.2017 заключен в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве ИП ФИО2, отчуждено имущество рыночная стоимость которого значительно больше 12 000руб. (цена сделки), на балансе ООО «Оникс» имелось имущество с балансовой стоимостью на 01.01.2017 – 81 411 000руб.; ООО «Агрофирма «Амур» является заинтересованным к должнику лицом в силу статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 ФЗ от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции»; фактически сделка заключено с заинтересованным лицом ИП ФИО2, Агрофирма «Амур» входили в группу компаний.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по ООО «Агрофирма «Амур» фактически через месяц – 11.04.2017 запись 2172801096301 ФИО2 становится участником ООО «Агрофирма «Амур» размере доли 3%, номинальная стоимость доли 300руб. (запись 2172801155900 от 29.06.2017, а также участником становится мать ФИО2 – ФИО6 запись ГР №2172801109920 от 11.05.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.03.2019 заявление признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.03.2017г. и применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о принадлежности ФИО2 100 процентов доли в уставном капитале ООО «ОНИКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>); обязании ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Амур», принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 20.05.2019, к участию в деле в качестве соответчика привлечено - общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Амур».

11.04.2019 от финансового управляющего ФИО1 поступило в рамках вышеуказанного заявления об оспаривании сделки, поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ООО «Агрофирма «Амур» (ОГРН <***> ИНН <***>) – долю в уставном капитале ООО «ОНИКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), запрета Инспекции ФНС по Железнодорожному району города Хабаровска (680021, г.<...>) совершать действия по перерегистрации, ликвидации и иные действия, требующие изменения регистрационных данных в отношении доли участия ООО «Агрофирма «Амур» в уставном капитале ООО «ОНИКС», запрета Инспекции ФНС по Железнодорожному району города Хабаровска (680021, г.<...>)принимать решения о предстоящем исключении и решения об исключении ООО «ОНИКС» из ЕГРЮЛ, вносить записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в отношении ООО «ОНИКС».

Рассмотрев ходатайство финансового управляющего ФИО1 должника ИП ФИО2 суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении судами обеспечительных мер" предусматривает, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованными, если имеются доказательства, подтверждающие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности.

Таким образом, по смыслу статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько истребуемая заявителем мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, финансовым управляющим ФИО1 в рамках ее заявления о признании недействительным сделки и применении последствий недействительности, заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде в виде наложения ареста на имущество ООО «Агрофирма «Амур» (ОГРН <***> ИНН <***>) – долю в уставном капитале ООО «ОНИКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), запрета Инспекции ФНС по Железнодорожному району города Хабаровска (680021, г.<...>) совершать действия по перерегистрации, ликвидации и иные действия, требующие изменения регистрационных данных в отношении доли участия ООО «Агрофирма «Амур» в уставном капитале ООО «ОНИКС», запрета Инспекции ФНС по Железнодорожному району города Хабаровска (680021, г.<...>)принимать решения о предстоящем исключении и решения об исключении ООО «ОНИКС» из ЕГРЮЛ, вносить записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в отношении ООО «ОНИКС».

В обоснование ходатайства финансовый управляющий ФИО1 указывает, что заявление об оспаривании сделки не рассмотрено, сделка совершена между заинтересованными лицами, имелся корпоративный интерес, отсутствуют разумные мотивы по продаже доли в уставном капитале, кроме как увести ликвидное имущество должника из конкурсной массы, действия должника и соответчика свидетельствуют о недобросовестности, в результате спорной сделки произошло отчуждение ликвидного имущества должника, подлежащего реализации в целях удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, конечная цель принятия обеспечительных мер – реальное исполнение (реализация) решения суда. Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ОНИКС» следует, что внесена запись о недостоверности сведений по адресу местонахождения (запись №2192724082505 от 12.02.2019), что может повлечь последствия в виде его исключения из ЕГРЮЛ.

Суд, исследовав материалы дела, оценив доводы заявителя – финансового управляющего должника, учитывая, что на данный момент, заявление об оспаривании сделки дарения спорного имущества не рассмотрено по существу, приходит к выводу, что истребуемая заявителем обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, и соразмерна ему.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Целью применения приведенной правовой нормы является защита прав кредиторов, требования которых подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы, сформированной из имущества должника.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить ходатайство заявителя о принятии обеспечительной меры.

Руководствуясь статьями 91, 92, 93, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

Наложить арест на имущество ООО «Агрофирма «Амур» (ОГРН <***> ИНН <***>) – долю в уставном капитале ООО «ОНИКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (680021, г.<...>) совершать действия по перерегистрации, ликвидации и иные действия, требующие изменения регистрационных данных в отношении доли участия ООО «Агрофирма «Амур» в уставном капитале ООО «ОНИКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (680021, г.<...>) принимать решения о предстоящем исключении и решения об исключении ООО «ОНИКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц, вносить записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в отношении ООО «ОНИКС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Судья Е.А. Евсеева