Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Семеновой У.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой З.И., рассматривает в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "НЛ-Консультант" к обществу с ограниченной ответственностью «Цифровые технологии» об оспаривании сделки должника с участием ООО «Нирунган» в качестве третьего лица,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "НЛ-Консультант" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 07.02.2005, юридический адрес: 677000, город Якутск Республики Саха (Якутия), Хатын-Юряхское шоссе, 9 км, 7) о признании должника несостоятельным (банкротом)

В судебное заседание явились:

Конкурсный управляющий ФИО1 - по удостоверению;

От конкурсного управляющего: ФИО2 – по доверенности от 10.09.2013; ФИО3 – по доверенности от 10.09.2013;

от ООО «Цифровые технологии»: не явился, извещен;

от третьего лица ООО «Нирунган»: не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24.06.2013 по делу № А58-966/2013 общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "НЛ-Консультант" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 07.02.2005, юридический адрес: 677000, город Якутск Республики Саха (Якутия), Хатын-Юряхское шоссе, 9 км, 7) признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "НЛ-Консультант" утверждена ФИО1, член некоммерческого партнерства Объединение арбитражных управляющих «Авангард».

15.07.2013 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "НЛ-Консультант" о признании совершенной должником сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нирунган» от 28.07.2010 недействительной по основаниям, указанным в главе III.I п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.02 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с применением последствий, указанных в ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.02 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением суда от 18.09.2013 принято уточнение исковых требований, считать требованием признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нирунган» от 28.07.2010 недействительным; об обязании ООО «Цифровые технологии» возвратить 48,1111% доли в уставном капитале ООО «Нирунган» номинальной стоимостью 192 152 913 руб. в конкурсную массу ООО НК «НЛ-Консультант».

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие ООО «Цифровые технологии» и третьего лица ООО «Нирунган».

07.10.2013 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступило ходатайство ООО «Цифровые технологии» об отложении судебного заседания в связи невозможностью явиться на судебное заседание.

Конкурсный управляющий не возражает на ходатайство ООО «Цифровые технологии» об отложении судебного заседания.

Конкурсный управляющий заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Суд, руководствуясь статьями 159, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выносит протокольное определение об удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего и объявляет перерыв в судебном заседании с 10 10 час. 32 мин. 08.10.2013 до 10 час. 45 мин. 11.10.2013. Судебное заседание состоится по адресу: <...>, бокс 8,каб. 502.

Судебное заседание после перерыва продолжено в 11 час. 57 мин. 11.10.2013.

Дело слушается в том же составе суда. Состав участников не изменился.

ООО НК «НЛ-Консультант» представило ходатайства о приобщении дополнительных документов, о проведении экспертизы.

В материалы дела поступило ходатайство ООО «Цифровые технологии» об отложении судебного заседания.

Суд, руководствуясь статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворяет ходатайство ООО «Цифровые технологии» об отложении судебного заседания.

Судом выносится определение об отложении судебного заседания.

Руководствуясь ст. ст. 66, 49, 159, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

удовлетворить ходатайство ООО «Цифровые технологии» об отложении судебного заседания.

Отложить судебное разбирательство на 05.11.2013 09:30. Судебное разбирательство состоится в помещении суда по адресу: 677980, ул. Курашова, 28, бокс 8, г. Якутск кабинет № 502, телефакс – (4112) 42-05-32.

Ходатайство ООО НК «НЛ-Консультант» о проведении экспертизы будет рассмотрено на следующем судебном заседании.

ООО «Нирунган» в срок до 01.11.2013 следующие документы:

1. краткая история компании и описание ее текущей деятельности.

2. организационная структура управления компанией.

3. Сведения об основных конкурентах предприятия с указанием доли рынка и конкурентных преимуществ.

4. полные реквизиты юридического лица - собственника имущества.

5. Сведения о регистрации предприятия: свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.

6. Данные по аренде имущества (копии договоров аренды).

7. Устав общества с изменениями.

8. Реестр акционеров общества на последнюю дату составления.

9. Сведения о начисленных и выплаченных дивидендах за последние 3-5 лет, и планы на текущий год ;

10. правоустанавливающие документы на объекты интеллектуальной собственности (на патенты, товарные знаки, знаки обслуживания);

11. Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (по объектам, на которые на дату оценки оформлено право собственности (аренды));

12. Сведения об обременениях имущества (залог, аренда и т.п.) (по объектам, на которые на дату оценки оформлено право собственности (аренды));

13. технические паспорта БТИ на здания (если есть), включая экспликации и поэтажные планы (по объектам, на которые на дату оценки оформлено право собственности (аренды));

14. полное описание земельных участков (если есть). Юридический статус земельных участков указать собственника, размер земельного налога или арендной ставки). Правоустанавливающие документы на землю. Кадастровый план земельных участков (по объектам, на которые на дату оценки оформлено право собственности (аренды)).

15. Сведения о сделках с акциями оцениваемого предприятия (дата сделки, количество проданных акций, стоимость акций, дополнительные условия сделки);

16. Формы №№ 1, 2 бухгалтерской отчетности по состоянию на дату проведения оценки.

17. Формы №№ 1, 2 бухгалтерской отчетности за последние 3 года до даты проведения оценки (если история предприятия это позволяет; если нет- за доступный период).

18. Формы №№ 1, 2, 3, 5 годовой бухгалтерской отчетности за последние 3 года до даты проведения оценки.

19. Сведения в форме № 1, требующие расшифровки, на дату проведения оценки:

· Стр.110. Нематериальные активы: перечень и описание (копии лицензий с приложениями).

· Стр.120. Основные средства: полный перечень с аналитической справкой (инв. №, наименование, адрес, дата постановки на баланс, норма амортизации, балансовая и остаточная стоимость по РСБУ, балансовая стоимость по МСФО с учетом амортизации и обесценения, оставшийся срок службы по МСФО, дата проведения последнего теста на обесценение по МСФО); Необходимо предоставление информации в электронном виде

· Стр.130. Незавершенное строительство: полный перечень объектов с указанием по каждому объекту суммы, вложенной в строительство по каждому году строительства. Рекомендуемая форма представления информации о фактических затратах на N объектов незавершенных строительством, общая сумма которых на дату оценки составляет Р руб. Стр. 140. Долгосрочные финансовые вложения: перечень зависимых обществ и других организаций, с указанием полного наименования, ИНН, суммы вложения, количества акций и размера доли в уставном капитале, краткой характеристики деятельности. Сведения о получении доходов от участия в капитале указанных обществ, бухгалтерская отчетность указанных обществ на дату проведения оценки. При наличии финвложений в предприятия-банкроты, представить соответствующие подтверждения о банкротстве компании.

· Стр. 150. Прочие внеоборотные активы: расшифровка.

· Стр. 210. Запасы: структура запасов; справка по запасам, не планируемым к использованию с выделением в их составе запасов утративших свои потребительские свойства (в натуральном и денежном выражении).

· Стр. 230, 240. Дебиторская задолженность: наименование дебиторов, сумма по каждому дебитору, дата возникновения, характеристика задолженности, выделить безнадежную задолженность. Стр. 250. Краткосрочные финансовые вложения: перечень, основные условия вложении.

· Стр. 510, 610. По займам и кредитам: номер договора, сумма кредитов и займов, дата возникновения, сроки погашения, условия погашения с указанием сумм и периодичности выплаты процентов по каждому договору.

· Стр. 621, 622, 623, 624, 625. Кредиторская задолженность: перечень кредиторов, сроки возникновения.

· Стр. 660. Прочие краткосрочные обязательства: перечень кредиторов, сроки возникновения, даты погашения, проценты.

· Выделить (в случае наличия) т.н. внутрисистемную (техническую) задолженность и кредиты, не предназначенные для обеспечения деятельности оцениваемого предприятия, а полученные в рамках внутри холдингового финансирования.

20. По годовой отчетности формы №2 за три года, предшествующих дате проведения оценки:

· Стр. 010. Расшифровка выручки по видам услуг.

· Стр. 020. Расшифровка себестоимости по видам услуг.

· Стр. 030. Расшифровка коммерческих расходов.

· Стр. 040. Расшифровка управленческих затрат.

· Стр. 090-100. Расшифровка операционных доходов и расходов.

· Стр. 120-130. Расшифровка внереализационных доходов

21. по имуществу в лизинге необходима следующая информация:

• бухгалтерский перечень имущества (с указанием наименования, даты постановки на баланс, балансовой и остаточной стоимости);

• технические характеристики имущества (согласно общим требованиям для объектов ОС);

• размер лизинговых платежей, оставшийся к выплате по состоянию на дату проведения оценки с указанием сроков выплат;

• размер остаточной выкупной стоимости на дату проведения оценки.

22. структура и численность персонала. Выделить категории работников исходя из квалификации и должностных обязанностей. Указать среднесписочную численность персонала и размер начисленной заработной платы по каждой категории рабочих, служащих, управленческого персонала по итогам последнего отчетного периода (года). Планы предприятия по изменению количества сотрудников и размеров оплаты труда в течение 2-3 лет после даты проведения оценки.

прогнозируемые капиталовложения по годам. Сведения о реализуемых или планируемых инвестиционных проектах с указанием:

• назначение и цель проекта (расширение бизнеса; замена устаревших основных средств;

необходимость, обусловленная требованиями закона и др.);

• для проектов, связанных с расширением бизнеса (например, строительство), указать

планируемую ежегодную прибыль (доходы и расходы) от вводимых в эксплуатацию объектов;

• размер необходимых капвложений.

23. Перечень основных потребителей продукции и услуг предприятия с указанием их региона местоположения) и доли в общем объеме реализации. Возможна обезличеннная форма представления информации.

24. Перечень основных поставщиков сырья для предприятия с указанием их региона местоположения) и доли в общем объеме себестоимости сырья. Возможна обезличеннная форма представления информации.

25. Перечень объектов, не участвующих в производственном процессе (с указанием инвентарных номеров).

26. Бюджет компании на два ближайших года к дате проведения оценки. Бизнес-план на ближайшие годы после даты проведения оценки.

27. В случае отсутствии бизнес-плана указать: Сходную или однородную группы продукции, выпускаемые предприятием за три года, предшествующих дате проведения оценки;

28. Фактические объемы реализации за три года, предшествующих дате проведения оценки, в натуральном выражении по каждой группе продукции;

29. Средние отпускные цены на каждую группу продукции за три года, предшествующих дате проведения оценки;

· Выручку от реализации по каждой группе продукции за три года, предшествующих дате проведения оценки;

· Прогноз объемов реализации на 2-3 года после даты проведения оценки в натуральном выражении по каждой группе продукции, присутствующей в номенклатуре продукции за ближайший год к дате проведения оценки;

· Прогноз объемов реализации на 2-3 года после даты проведения оценки в натуральном выражении по каждой группе принципиально новой продукции, не присутствующей в номенклатуре продукции за три года, предшествующих дате проведения оценки;

· Описание факторов рынка, влияющих на изменение объемов реализации по каждой группе продукции, использованных при составлении прогнозов;

· Прогноз средних отпускных цен на каждую группу продукции на 2-3 года после даты проведения оценки;

· Прогноз выручки от реализации по каждой группе продукции на 2-3 года после даты проведения оценки;

· Структуру расходов за три года, предшествующих дате проведения оценки:

- закупочная стоимость сырья по каждой группе продукции;

- производственные расходы (в т.ч. заработная плата, амортизация, текущий ремонт, энергозатраты и др.)

- управленческие расходы

- расходы на реализацию

- расходы на рекламу

- прочие расходы

30. Выделить в расходах ближайшего года к дате проведения оценки единовременные затрате (например, разовые консалтинговые услуги), затраты на реконструкцию или модернизацию, отнесенные к текущему ремонту и т.п.

31. Максимальная производительность производственных мощностей (указать реальную и потенциальную производительность/загрузку).

32. сведения о техническом состоянии сооружений и оборудования, определенные в соответствии формой из Таблицы № 1 (см. ниже).

33. По автотранспорту необходимы данные о фактическом пробеге.

34. по недвижимости и оборудованию необходима дополнительная информация, которую оценщик запрашивает отдельно. При наличии по какому-либо объекту недвижимости техпаспорта БТИ необходимо предоставить копию техпаспорта.

35. По технологическим линиям:

· назначение, состав и основные технические характеристики;

· контрактная и таможенная документация (если есть);

· сметная документация по доставке, монтажу, наладке и запуску.

· Сведения (при наличии) о том, какие объекты не участвуют в основной деятельности компании.

36. Наличие специфических (технологических, климатических, сезонных и др.) рисков в работе компании.

37. Информация о ценах приобретения акций/долей предприятия за период, отстоящий от даты оценки на шесть месяцев назад.

Предложить сторонам в порядке статьи 156 АПК РФ заблаговременно, до судебного заседания, по получению настоящего определения уведомить суд телеграммой (телефаксом) о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Помощник судьи Т.Г. Чемезова, тел.: <***>, секретарь судебного заседания Иванова З.И., тел.: <***>.

Судья У.Н. Семёнова