Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Истра» к закрытому акционерному обществу «Сахалинская лизинговая компания» о признании недействительным решения Совета директоров от 19 июля 2011 года, оформленного

протоколом от 20 июля 2011 года по второму вопросу повестки дня,

при участии в судебном заседании: представитель истца ФИО1, по доверенности № 03 от 19 апреля 2011 года,

представитель ответчика ФИО2, по доверенности от 01 июля 2011 года,

у с т а н о в и л :

Закрытое акционерное общество заявлению «Истра» обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Сахалинская лизинговая компания» о признании недействительным решения Совета директоров от 19 июля 2011 года, оформленного протоколом от 20 июля 2011 года по второму вопросу повестки дня.

В обоснование заявления указано следующее. Истец является акционером ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» с количеством обыкновенных именных акций 237 шт., или 23,7%. Как следует из содержания протокола заседания совета директоров от 20 июля 2011 года, указанный орган 19 июля

2011 года на своем заседании принял решение по вопросу № 2 повестки дня об одобрении получения заемных денежных средств путем открытия невозоб-

новляемых кредитных линий с ОАО «Тихоокеанский Внешторгбанк» общим размером 155 636 000 рублей, сроком действия с 06 июня 2011 года по 04 ию-

ля 2012 года под залог недвижимого имущества : научно исследовательского судна «Академик Ферсман», земельного участка, и права аренды земельного участка.

Указанное решение, по мнению истца, является незаконным, поскольку принято с нарушением положений ФЗ «Об акционерных обществах». По-

скольку сделка является крупной для ЗАО «Сахалинская лизинговая компания», решение об её одобрении должно быть принято всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. На заседании 19 июля 2011 года из четырех членов совета директоров присутствовали только трое, которые одобрили

сделку.

Истец полагает, что решение совета директоров от 19 июля 2011 года, оформленное протоколом от 20 июля 2011 года, не отвечает требованиям за- кона и нарушает права и законные интересы акционера ЗАО «Истра», вследствие чего подлежит признанию недействительным.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Он полагал, что истец не представил доказательств нарушения его

прав и законных интересов. В соответствии с Уставом ЗАО «Сахалинская ли-

зинговая компания» основным видом деятельности Общества является финансовая аренда (лизинг). Таким образом получение заемных средств под залог

имущества является реализацией обществом своего основного вида деятель-

ности. Ответчик полагает, что истец действует не в интересах общества, а зло- употребляя своими правами исключительно с намерением причинить вред

другому лицу.

Судом решены вопросы подготовки дела к судебному разбирательству.

Руководствуясь ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

о п р е д е л и л :

Назначить по делу судебное разбирательство в заседании арбитражного суда первой инстанции на 20 декабря 2011 года на 10-00 часов в здании арбитражного суда Сахалинской области по адресу: <...>. 17.

Истцу:

дополнительно представить пояснения по доводам отзыва о нарушении прав акционера ЗАО «Истра» принятым решением Совета директоров от 19 июля 2011 года; относительно применения статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

Ответчику представить:

копии и подлинники всех документов, сопутствующих проведению за-

седания совета директоров ЗАО «Сахалинская лизинговая компания»

(решение о проведении заседания, извещение членов совета директоров,

протокол и другие документы, если они составлялись),

Устав общества с редакции, действующей на дату 19 июля 2011 года,

Протокол об избрании Совета директоров ЗАО «Сахалинская лизинго-

вая компания», действовавшего на дату 19 июля 2011 года,

Положение о Совете директоров, если таковое принималось в ЗАО «Са-

халинская лизинговая компания»,

Заявление ФИО3 о выходе из состава Совета директоров и про-

токол заседания Совета директоров от 31 мая 2011 года ( в части данно-

го вопроса).

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте арбитражного суда Сахалинской области по адресу: http://sakhalin.arbitr.ru/.

Судья

О.Н. Боярская