Определение № А59-4890/19 от 13.03.2020 АС Сахалинской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ  693024 г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект 28, 

http://info@sakhalin.arbitr.ru/ тел. 460-945, факс 460-952 

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
Об отложении судебного разбирательства

г.Южно-Сахалинск Дело № А59-4890/2019  13 марта 2020 года 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе  председательствующего судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола  секретарем Очировой Л.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по исковому заявлению 

Сахалинской области в лице Министерства имущественных и земельных  отношений Сахалинской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 

к акционерному обществу «Совхоз Корсаковский» (ОГРН:  <***>, ИНН: <***>) 

и обществу с ограниченной ответственностью «Хунланд-Евразия»  (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 

третье лицо – Минсельхозторг СО, Правительство СО, Минфин СО 

о признании недействительным контракта на поставку племенных  животных от 27.09.2018, 

при участии: 

от истца – ФИО1 по доверенности от 27.12.2019

от ответчика АО «Совхоз Корсаковский» - ФИО2 по 

доверенности от 23.05.2019

от ответчика ООО «Хунланд-Евразия» - ФИО3 по доверенности 

от 10.09.2019

от третьего лица от Минсельхозторг СО – ФИО4 по доверенности 

от 07.02.2020

УСТАНОВИЛ:

Сахалинская область в лице Министерства имущественных и  земельных отношений Сахалинской области (далее – истец) обратилась в  Арбитражный суд Сахалинской области с указанным исковым заявлением о  признании недействительным контракта на поставку племенных животных,  заключенного между сторонами 27.09.2018. 

В обоснование заявления указано на нарушение процедуры заключения  данного контракта, поскольку данная сделка является крупной и заключена в 

отсутствие ее одобрения Советом директоров, а также данная сделка является  невыгодной и убыточной. 

Ответчиками представлены отзывы на иск, в котором они с исковыми  требованиями не согласились, указали, что данная сделка производилась в  порядке реализации инвестиционного проекта «Молодчно-товарная ферма на  1000 голов основного стада и агрогородок усадебного типа на 50 дворов», за  счете денежных средств, полученных от учредителя (истца) на основании  договоров на увеличение уставного капитала общества от 11.12.2015 № 1 (на  сумму 2.200.000.000 руб.), от 26.08.2016 № 1/16 (на сумму 220.000.000 руб.)  и от 27.12.2017 № 1/17 (на сумму 1.495.000.000 руб.), при этом данными  договорами предусмотрено именно закупка скота на 1000 голов и  строительство инфраструктуры для его содержания. Сделка заключалась с  соблюдением требований Федерального закона № 44-ФЗ «О контрактной  системе», информация о данной закупке была надлежащим образом  размещена на сайте, тем самым истец на момент совершения данной сделки  обладал всей информацией об этой сделке. Данная сделка является обычной  сделкой общества, поскольку направлена на приобретение крупного рогатого  скота, что соответствует уставной деятельности АО «Совхоз Корсаковский»,  при этом истец сам инициировал создание данного агрогородка и  осуществлял финансирование его создания. Также отметили, что для второй  стороны сделки – ООО «Хунланд-Евразия» не являлось очевидным  отсутствие одобрения сделки учредителем, при этом ими после заключения  сделки инициирован вопрос о проведении собрания Совета директоров АО  для решения вопроса о последующем одобрении совершенной сделки, однако  до настоящего времени Совет директоров не рассмотрел данный вопрос,  решение не принял, при том, что имеется директива истца в адрес членов  Совета директоров о запрете одобрения данной сделки. 

В ходе рассмотрения дела ответчиками представлено платежное  поручение от 16.10.2019 об оплате в адрес ООО «Хунланд-Евразия»  принятого товара и о передаче оставшихся голов скота. Пояснили, что все  условия сделки на настоящее время сторонами выполнены, племенное стадо  закупалось исходя из вида породы скота, которые адаптированы к сложным  условиям проживания, имеющимся на территории Сахалинской области, не  обладающей пастбищами для выгула скота, тогда как данная порода способна  проживать, давать хорошие удои и мясо без выгула на пастбищах. 

В судебном заседании 23.12.2019 ответчиком АО «Совхоз  Корсаковский» представлен протокол заседания Совета директоров от  18.12.2019 о последующем согласовании спорной сделки. 

Определением от 27.02.2020 (резолютивная часть оглашена 19.02.2020)  произведена процессуальная замена третьего лица Минсельхоз СО на его  правопреемника Минсельхозторг СО. 

От ответчика ООО «Хунланд-Евразия» поступили ходатайства о  привлечении к участию по делу третьим лицом венгерскую компанию  «Хунланд», о надлежащем определении процессуального статуса истца по  делу, указывая, что истец выступил с иском в интересах корпорации, тем  самым корпорации и является истцом по делу. 

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, назначено на  13.03.2020. 

В судебном заседании ООО «Хунланд-Евразия» поддержала  ходатайство об определении надлежащего процессуального статуса АО  «Совхоз Корсаковский» как истца по делу. 

Истец не возражал против данного ходатайства.

АО «Совхоз Корсаковский» возражал, заявив, что они не намерены  присоединяться к иску МИЗО СО, и возражают против данного иска. 

Минсельхозторг СО полагал необходимым привлечь АО «Совхоз  Корсаковский» третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований,  поскольку он не поддерживает иск. 

Суд протокольным определением отказал заявителю в изменении  процессуального статуса АО «Совхоз Корсаковский», поскольку истцом  АО «Совхоз Корсаковский» заявлен в качестве ответчика по делу, и суд не  вправе своими действиями произвольно изменять процессуальное  положение данного участника процесса, тогда как права совхоза не  нарушаются в виду его фактического участия в настоящем судебном споре  и наличия у него возможности высказать свою правовую позицию. При  этом суд учитывает, что правовая позиция совхоза противоположна  позиции истца по делу, и учетом специфики рассмотрения корпоративного  спора истец выступает в интересах корпорации АО «Совхоз  Корсаковский» и тем самым его процессуальные права ограничены  интересами корпорации. 

В судебном заседании от истца поступило ходатайство об отложении  рассмотрения дела в целях обсуждения возможности мирно урегулировать  спор путем заключения мирового соглашения и обсуждения его условий. 

Возражений от сторон не поступило.

В этой связи суд откладывает рассмотрение данного дела и  рассмотрение ходатайства ответчика ООО «Хунланд-Евразия» о  привлечении третьим лицом венгерской компании. 

Руководствуясь статьей 158 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Судебное разбирательство по делу отложить и назначить в заседании  арбитражного суда первой инстанции на 10 апреля 2020 года в 

11 часов 00 минут в помещении суда по адресу г. Южно-Сахалинск,  Коммунистический проспект, 24, кабинет 9. 

Сторонам: принять меры к мирному урегулированию спора.

Информацию о движении дела участники процесса могут получить на  официальном сайте Арбитражного суда Сахалинской области в  информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу:  http://info@sakhalin.arbitr.ru/ и на информационном киоске, установленном в  здании Арбитражного суда Сахалинской области. 

Судья С.В. Кучкина