Гражданский кодекс часть 1

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ Коммунистический проспект, д. 28, г. Южно-Сахалинск, 693000 тел./факс 460-945, http://sakhalin.arbitr.ru, info@sakhalin.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Южно-Сахалинск Дело № А59-5050/2016
28 октября 2016 года

Судья Арбитражного суда Сахалинской области Зуев М.В., в порядке взаимозаменяемости с судьей Слепенковой М.С., рассмотрев заявление ФИО1 об обеспечении иска,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ФИО2 Груп Лимитед и обществу с ограниченной ответственностью «Крекинг- Трейд» (далее – ООО «Крекинг-Трейд») с требованиями:

- о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 27.08.2013, оформленного между ФИО1 и ООО «Крекинт-Трейд», о продаже принадлежащих ФИО1 52 691 штуки обыкновенных именных акций акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт» (далее – АО «КМТП») и применении последствия недействительности данной сделки;

- о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 27.08.2013, оформленного между ФИО1 и ФИО2 Груп Лимитед, о продаже принадлежащих ФИО1 10 509 штук обыкновенных именных акций АО «КМТП» и применении последствия недействительности данной сделки.

Определением суда от 28.10.2016 исковое заявление принято к производству.

Одновременно с иском ФИО1 обратилась с заявлением об обеспечении иска в виде:

числе Кошеверова М.В. просила запретить Мейнлайн групп Лимитед, а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными акциями в части: запрета совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение акциями; запрета учитывать акции при голосовании на общих собраниях АО «КМТП»; запрета учитывать акции при определении кворума их голоса на общих собраниях АО «КМТП»; запрета голосовать акциями на общих собраниях общества АО «КМТП».

ФИО1 обратилась с иском о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг АО «КМТП», совершенных между ФИО1, ФИО2 групп Лимитед и ООО «Крекинг-Трейд» соответственно.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, истец обосновывает тем, что операции по списанию акций с лицевого счета Кошеверовой М.В. и их зачисление на лицевые счета Мейнлайн групп Лимитед и ООО «Крекинг-Трейд» произведены на основании недействительных сделок. Истец указывает на то, что договоры купли- продажи акций не заключала, не подписывала и не имела таких намерений, цель перехода права собственности не преследовала, считает, что указанные сделки являются мнимыми и ничтожными.

Истец полагает, что непринятие запрашиваемых обеспечительных мер может причинить истцу значительный ущерб, так как в настоящее время она не обладает информацией каким образом и в каких целях ООО «Крекинг-Трейд» и ФИО2 Групп Лимитед владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащими ей акциями, номинальная стоимость которых составляет 12 640 000 рублей. В отсутствие обеспечительных мер, номинальные владельцы акций могут распорядиться ими, что может сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Суд, изучив заявление о принятии обеспечительных мер, приходит к следующему.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Порядок применения обеспечительных мер в рамках корпоративных споров регламентируется статьей 225.6 АПК РФ.

Согласно частям 1, 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего кодекса, и в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, изложенным в Постановлении от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановления № 55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

С учетом изложенного заявитель, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, должен обосновать не только причины обращения с данным заявлением конкретными обстоятельствами, подтверждающими наличие, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ оснований, но и представить суду доказательства, подтверждающие его доводы.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно пункту 9 Постановления № 55, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 Постановления № 55 также разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вместе с тем, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Суд при решении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер самостоятельно, по своему внутреннему убеждению в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, и устанавливает наличие (отсутствие) оснований для принятия обеспечительных мер.

Суд полагает необходимым удовлетворить заявление в части применения обеспечительной меры в виде:

- наложения ареста на 10 509 обыкновенных именных акций АО «КМТП» (ОГРН <***>, ИНН <***>), код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальная стоимость акций 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое

лицо Мейнлайн групп Лимитед, свидетельство о государственной регистрации № 1604513, адрес: Британские Виргинские острова, Тортола, город Роуд-Таун, а/я 3469, Уотерфрант Драйв, площадь Женева, в том числе, наложения запрета Мейнлайн групп Лимитед, а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными акциями в части: запрета совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение акциями;

- запрета АО «Новый регистратор (ОРГН 1037719000384; ИНН <***>/77), а также любому иному вновь определенному акционерами АО «КМТП» держателю реестра акционеров АО «КМТП», если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров АО «КМТП» записи по созданию обременений или переходу прав на 10 509 обыкновенных именных акций АО «КМТП», код государственной регистрации акций 102-30594-F, дата государственной регистрации выпуска: 01.03.2000, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейлайн Груп Лимитед;

- наложения ареста на 52 691 обыкновенных именных акций АО «КМТП» (ОРГН <***>; ИНН <***>), код государственной регистрации акций 1-02-30594-F. номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является ООО «Крекинг- Трейд» с ОГРН <***>, в том числе запретить ООО «Крекинг- Трейд», а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными акциями в части: запрета совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение акциями;

- запрета АО «Новый регистратор» (ОРГН 1037719000384; ИНН <***>), а также любому иному вновь определенному акционерами АО «КМТП» держателю реестра акционеров АО «КМТП», если таковой будет назначен вносить в реестр акционеров АО «КМТП» записи по созданию обременений или перехода прав на 52 691 обыкновенных именных акций АО «КМТП», код государственной регистрации акций 102-30594-F, дата государственной регистрации выпуска: 01.09.2000, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является ООО «Крекинг-Трейд».

Принятие данной меры не нарушает баланса интересов заинтересованных лиц, не препятствует осуществлению юридическим лицом своей деятельности, а также соответствует разъяснениям, данным в постановлении Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года № 55.

С учетом доводов заявления о принятии обеспечительных мер, суд приходит к выводу, что непринятие истребуемых обеспечительных мер приведет к затягиванию рассмотрения спора, может привести к невозможности исполнения решения суда в случае удовлетворения иска, а также к необходимости обращения истца с новыми исками. При этом, суд

учитывает, что примененные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, направлены на обеспечение имущественных интересов истицы и возможности исполнения судебного акта по делу и на сохранение существующего состояния положения (status quo) между сторонами.

Необходимости в принятии дополнительных обеспечительных мер в виде запрета учитывать акции при голосовании на общих собраниях АО «КМТП» и при определении кворума их голоса на общих собраниях АО «КМТП», а также запрета ответчикам голосовать акциями на общих собраниях общества АО «КМТП», суд не усматривает. В данном случае, указанные запреты не связаны с предметом заявленного требования.

В рассматриваемом случае обеспечительная мера в виде наложения запрета на участие в общем собрании путем голосования спорным пакетом акций несоразмерна требованиям, поскольку подобная мера может касаться только тех вопросов, голосование по которым может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю. Данный вывод соответствует разъяснениям, данным в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.03.2007 № 4937/05 по делу № А55-3006/2004-46.

При удовлетворении иска о признании недействительной оспариваемой сделки по основаниям, указанным истцом, суд в решении должен в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ применить последствия недействительности сделки. Затруднить или сделать невозможным исполнение такого решения может только отсутствие у ответчиков спорных акций. Непринятие арбитражным судом обеспечительных мер в виде запрета ответчикам голосовать спорными акциями не может повлиять на исполнение или неисполнение решения суда по настоящему делу (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 № 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг»).

В силу статей 49 и 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» голосующие по своей правовой природе акции, которыми в порядке применения обеспечительных мер временно запрещено голосовать по вопросам повестки дня, должны учитываться при определении кворума общего собрания акционеров акционерного общества, поскольку иное ведет к незаконному лишению акционера права на участие в управлении обществом.

Применение обеспечительной меры в виде запрета ответчику голосовать на общем собрании акционеров принадлежащим ему пакетом акций нарушит его права как акционера на участие в управлении акционерным обществом.

Суд приходит к выводу о том, что исходя из документов, представленных в материалы арбитражного дела, с учетом предмета

заявленных требований, принятие обеспечительных мер в виде наложения запрета на акции и, как следствие, запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг осуществлять записи по учету или переходу прав на акции, является достаточным. Таким образом, суд отказывает истцу в удовлетворении заявления об обеспечении иска в части запрета акционерам на голосование на общих собраниях акционеров.

Руководствуясь статьями 93, 184-185, 225.9 АПК РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ФИО1 об обеспечении иска удовлетворить в части:

- наложения ареста на 10 509 обыкновенных именных акций акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, номинальная стоимость акций 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо ФИО2 групп Лимитед, свидетельство о государственной регистрации № 1604513, адрес: Британские Виргинские острова, Тортола, город Роуд- Таун, а/я 3469, Уотерфрант Драйв, площадь Женева, в том числе, наложения запрета ФИО2 групп Лимитед, а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными акциями в части: запрета совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение акциями.

- запрета акционерному обществу «Новый регистратор (ОРГН 1037719000384; ИНН <***>/77), а также любому иному вновь определенному акционерами акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт» держателю реестра акционеров акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт», если таковой будет назначен, вносить в реестр акционеров акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт» записи по созданию обременений или переходу прав на 10 509 обыкновенных именных акций акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт», код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, дата государственной регистрации выпуска: 01.03.2000, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является юридическое лицо Мейлайн Груп Лимитед;

- наложения ареста на 52 691 обыкновенных именных акций акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт» (ОРГН <***>; ИНН <***>), код государственной регистрации акций 1-02-30594-F. номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является обществом с ограниченной

ответственностью «Крекинг-Трейд» с ОГРН 10265005355753, в том числе запретить обществу с ограниченной ответственностью «Крекинг- Трейд», а также его уполномоченным представителям осуществлять пользование и распоряжение указанными акциями в части: запрета совершать любые сделки и иные действия, направленные на распоряжение акциями;

- запрета акционерному обществу «Новый регистратор» (ОРГН 1037719000384; ИНН <***>), а также любому иному вновь определенному акционерами акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт» держателю реестра акционеров акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт», если таковой будет назначен вносить в реестр акционеров акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт» записи по созданию обременений или перехода прав на 52 691 обыкновенных именных акций акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт», код государственной регистрации акций 1-02-30594-F, дата государственной регистрации выпуска: 01.09.2000, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, действующим владельцем которых является общество с ограниченной ответственностью «Крекинг-Трейд».

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья М.В. Зуев