Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Аникиной Н.А., рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью «Дальзавод» о принятии обеспечительных мер по делу А59-5683/2019,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Дальзавод» (далее – истец, ООО «Дальзавод») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Атлантика» (далее – ответчик, ООО «Атлантика») о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 117 433 рубля 85 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 110 633 рубля 83 копейки за период с 09.07.2019 по 19.08.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 12 117 433 рубля 85 копеек основного долга за выполненные ремонтные работы; 516 259 рублей 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.07.2019 по 24.02.2020; проценты за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения ответчиком основного денежного обязательства.

Суд на основании статьи 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований как не противоречащие закону и не нарушающие прав третьих лиц.

Решением суда от 10.06.2020 (резолютивная часть от 03.06.2020), исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Атлантика» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дальзавод» взыскано 12 117 433 рубля 85 копеек основного долга, 496 340 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего – 12 613 774 рубля 25 копеек. С общества с ограниченной ответственностью «Атлантика» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дальзавод» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга, с 25.02.2020 до момента фактической оплаты основного долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

- запрета обществу с ограниченной ответственностью «Атлантика» осуществлять действия по отчуждению любым способом, включая куплю- продажу, дарение, обмен, залог, внесение в уставный капитал, передачу в рамках реорганизации или в качестве отступного следующего имущества: судно «Санширо Мару», позывной сигнал УДЗЕ, номер ИМО 8632847, тип – рыболовное, место и год постройки – Япония, Кесеннума/1984;

- запрета Капитану Морского порта Холмск (ФГБУ «Администрация морских портов Сахалина, Курил и Камчатки» ФИО1 филиал), (694620, <...>) осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения, включая куплю-продажу, дарение, обмен, залог, внесение в уставный капитал, передачу в рамках реорганизации или в качестве отступного в отношении судна «Санширо Мару», позывной сигнал УДЗЕ, номер ИМО 8632847, тип – рыболовное, место и год постройки – Япония, Кесеннума/1984;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области, ИНН <***> (693020, <...>

105А) совершать действия по государственной регистрации реорганизации в

форме выделения (включая государственную регистрацию записи о завершении нахождения общества в стадии реорганизации), общества с ограниченной ответственностью «Атлантика» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В обоснование заявления об обеспечении иска указано, что согласно выписке из Государственного судового реестра, выданной капитаном морского порта Холмск, ответчику принадлежит на праве собственности судно «Санширо Мару», позывной сигнал УДЗЕ, номер ИМО 8632847.

В ходе судебного разбирательства ответчиком произведено отчуждение принадлежащего ему ранее судна «Лотос-04», ремонт которого явился основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Приобретателем указанного судна является ООО «Рыбный остров», которое с ответчиком является аффилированными лицами, что, по мнению истца, свидетельствует о действиях ответчика, направленных на отчуждение имущества с признаками злоупотребления правом.

Кроме того, ответчик находится в процессе реорганизации в форме выделения на основании решения собрания участников от 10.04.2020.

По мнению заявителя, начало процедуры реорганизации после подачи настоящего иска в суд и незадолго до вынесения решения по настоящему делу, является злоупотреблением правом со стороны ответчика.

Истец полагает, что данные обеспечительные меры заявлены в пределах исковых требований, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба, а непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Изучив доводы заявления, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 100 АПК РФ правила об обеспечении иска, предусмотренные главой 8 АПК РФ, применяются при обеспечении исполнения судебных актов. При этом необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного

ущерба заявителю.

В силу положений главы 8 АПК РФ (глава 8 "Обеспечительные меры арбитражного суда": ст. ст. 90 - 100) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры; ч. 1). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2).

При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 АПК РФ указывается, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что

обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие, хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года № 55 также обращается внимание на то, что, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, заявитель указал, что ответчиком произведено отчуждение принадлежащего ему ранее судна «Лотос-04», ремонт которого явился основанием для обращения с настоящим иском в суд. Приобретателем указанного судна является ООО «Рыбный остров», которое с ответчиком является аффилированными лицами, что, по мнению истца, свидетельствует о действиях ответчика, направленных на отчуждение имущества с признаками злоупотребления правом. Кроме того, ответчик находится в процессе реорганизации в форме выделения на основании решения собрания участников от 10.04.2020.

В подтверждение указанных доводов заявителем представлены: выписка из Государственного судового реестра о праве собственности ответчика на судно «Санширо-Мару», выписка из Государственного судового реестра о праве собственности ООО «Рыбный остров» на судно «Лотос-04», выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Рыбный остров» и ООО «Атлантика», справка о рыночной стоимости судна «Санширо- Мару».

Как установлено судом, в ходе судебного разбирательства ответчиком

произведено отчуждение судна РШ «Лотос-04», ремонт которого являлся предметом спора по настоящему делу.

Приобретателем судна РШ «Лотос-04» является общество с ограниченной ответственностью «Рыбный остров».

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц 12.03.2020 внесена запись о том, что директором ООО «Рыбный остров» является ФИО2, который ранее являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Атлантика».

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц 05.03.2020 внесена запись о том, что директором общества с ограниченной ответственностью «Атлантика» является ФИО3.

Таким образом, обществом с ограниченной ответственностью «Атлантика» в период судебного разбирательства произведено отчуждение судна РШ «Лотос-04» в период, когда директором ответчика являлся ФИО2

Впоследствии после отчуждения данного судна, ФИО2 стал директором общества с ограниченной ответственностью «Рыбный остров» - нового собственника судна РШ «Лотос-04».

Вышеизложенные обстоятельства подтверждают довод истца о том, что ответчиком предпринимаются меры по отчуждению принадлежащего ему имущества, что может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу и причинить значительный ущерб заявителю.

Кроме того, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ответчик находится в процессе реорганизации в форме выделения на основании решения собрания участников от 10.04.2020.

Таким образом, процедура реорганизации ответчика началась уже после подачи в суд настоящего иска.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в

соответствии с передаточным актом, в связи с чем реорганизация должника создаст затруднения, неопределенность в исполнении судебного акта, поскольку кредитору неизвестен объем прав и обязанностей, которые останутся на должнике после окончания процедуры реорганизации.

Судом также принимается во внимание значительная сумма исковых требований, поведение ответчика в ходе судебного разбирательства, который не оспаривал факта выполнения истцом спорных работ, воспользовался их результатом, произвел отчуждение спорного судна.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства, когда сторонами были представлены все имеющиеся у них доказательства по делу, от ФИО2 со стороны ответчика поступило в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности явки.

Вместе с тем, на дату судебного заседания ФИО2 директором ответчика не являлся и не представил доказательств того, что он является представителем ООО «Атлантика».

Таким образом, суд приходит к выводу о недобросовестном поведении ответчика и наличия с его стороны действий, свидетельствующих о злоупотреблении своими правами.

Согласно выписке из Государственного судового реестра, выданной капитаном морского порта «Холмск», ответчику принадлежит на праве собственности судно «Санширо Мару», позывной сигнал УДЗЕ, номер ИМО 8632847, стоимость которого согласно приложенной справки оценщика, составляет 24,5 млн. рублей.

При этом стоимость судна в данном случае не может служить доказательством несоразмерности заявленных обеспечительных мер, поскольку запрет отчуждения или обременения имущества не ограничивает права владения и пользования ответчиком данного имущества, что приводит к сохранению интересов обеих сторон.

Таким образом, истцом доказана разумность и обоснованность требований о принятии обеспечительных мер, представлены документы о совершении

ответчиком действий, направленных на уменьшение объема своего имущества, без намерения погасить имеющуюся перед истцом задолженность.

Принятие заявленных обеспечительных мер не приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления ответчиком своей предпринимательской деятельности.

Напротив, непринятия данных обеспечительных мер, нарушит баланс интересов сторон и поставит ответчика в преимущественное положение перед истцом, который будет не защищен от недобросовестных действий ответчика.

Принимая во внимание природу обеспечительных мер, исходя из представленных заявителем доказательств, суд приходит к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Кроме того, по мнению суда, непринятие в данном случае обеспечительных мер может повлечь невозможность исполнения решения суда.

Заявленные меры отвечает критерию соразмерности исковым требованиям (часть 2 статьи 91 АПК РФ), необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 90-99, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Дальзавод» о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

- запретить обществу с ограниченной ответственностью «Атлантика» осуществлять действия по отчуждению , включая куплю-продажу, дарение, обмен, залог, внесение в уставный капитал, передачу в рамках реорганизации или в качестве отступного следующего имущества: судно «Санширо Мару»,

позывной сигнал УДЗЕ, номер ИМО 8632847, тип – рыболовное, место и год постройки – Япония, Кесеннума/1984;

- запретить Капитану Морского порта Холмск (ФГБУ «Администрация морских портов Сахалина, Курил и Камчатки» ФИО1 филиал), (694620, <...>) осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения, включая куплю-продажу, дарение, обмен, залог, внесение в уставный капитал, передачу в рамках реорганизации или в качестве отступного в отношении судна «Санширо Мару», позывной сигнал УДЗЕ, номер ИМО 8632847, тип – рыболовное, место и год постройки – Япония, Кесеннума/1984;

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области, ИНН <***> (693020, <...>) совершать действия по государственной регистрации реорганизации в форме выделения (включая государственную регистрацию записи о завершении нахождения общества в стадии реорганизации), общества с ограниченной ответственностью «Атлантика» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Судья Н.А.Аникина