Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании дело по исково- му заявлению закрытого акционерного общества «Истра» к закрытому акцио- нерному обществу «Сахалинская лизинговая компания» и открытому акцио-

нерному обществу «Тихоокеанский Внешторгбанк» о признании недействи-

тельными: решения общего собрания акционеров ЗАО «Сахалинская лизинго- вая компания» от 21 ноября 2011 года по вопросу повестки дня «Одобрение

крупной сделки», кредитного договора <***> от 06 июня 2011 года об открытии невозобновляемой кредитной линии юридическому лицу, кредитно- го договора <***> от 05 июля 2011 года об открытии невозобновляе-

мой кредитной линии юридическому лицу, договора залога № ДЗ-Ц-

148/2/2011 от 06 июня 2011 года и применении последствий недействительно- сти сделки, договора залога ДЗ-Ц-148/3/2011 от 06 июня 2011 года и примене- нии последствий недействительности сделки, договора залога № ДЗ-Ц-

148/6/2011 от 06 июня 2011 года и применении последствий недействительно- сти сделки,

при участии в судебном заседании: представитель истца ФИО2, по доверенности № 03 от 24 января 2012 года,

представитель ответчика ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» ФИО3

Николай Евгеньевич, по доверенности от 15 марта 2012 года,

представитель ответчика ОАО «Тихоокеанского Внешторгбанка» ФИО4

Юлия Александровна, по доверенности № 007 от 19 января 2012 года,

третье лицо ФИО5,

представитель третьего лица ФИО6 ФИО7, по доверенности от 09 августа 2011 года,

у с т а н о в и л :

Закрытое акционерное общество «Истра» обратилось в суд с иском к за- крытому акционерному обществу «Сахалинская лизинговая компания» и от-

крытому акционерному обществу «Тихоокеанский Внешторгбанк» о призна- нии недействительными:

1) решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сахалин-

ская лизинговая компания» от 21 ноября 2011 года по вопросу повестки

дня «Одобрение крупной сделки»,

2) кредитного договора <***> от 06 июня 2011 года об открытии

невозобновляемой кредитной линии юридическому лицу, заключенного

между ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» и ОАО «Тихоокеан-

ский Внешторгбанк»,

3) кредитного договора <***> от 05 июля 2011 года об открытии

невозобновляемой кредитной линии юридическому лицу, заключенного

между ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» и ОАО «Тихоокеан-

ский Внешторгбанк»,

4) договора залога № ДЗ-Ц-148/2/2011 от 06 июня 2011 года и применении

последствий недействительности сделки,

5) договора залога ДЗ-Ц-148/3/2011 от 06 июня 2011 года и применении

последствия недействительности сделки,

6) договора залога № ДЗ-Ц-148/6/2011 от 06 июня 2011 года и применении

последствия недействительности сделки.

В обоснование иска указано следующее. ЗАО «Истра» является акцио- нером ЗАО «Сахалинская лизинговая компания», владеет 237 шт. обыкновен- ных именных акций, что составляет 23,7% от общего числа голосующих ак- ций.

21 ноября 2011 года состоялось внеочередное общее собрание акционе- ров ЗАО «Сахалинская лизинговая компания», на котором истец не присутст- вовал. Собрание приняло решение об одобрении получения заемных средств путем открытия невозобновляемых кредитных линий с ОАО «Тихоокеанский Внешторгбанк» общим размером 155 636 000 рублей, под залог недвижимого имущества ЗАО «Сахалинская лизинговая компания».

Истец полагает принятые решения недействительными по следующим основаниям:

1. Решение о созыве на 21 ноября 2011 года внеочередного общего соб- рания акционеров ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» принято нелеги- тимным составом Совета директоров от 31 октября 2011 года. Согласно статье

33 Закона об акционерных обществах и Уставу Общества, Совет директоров не может составлять менее пяти членов. На дату проведения его заседания Со- вет директоров состоял из четырех членов, ввиду выбытия в период после проведения общего годового собрания акционеров одного из членов по его за- явлению.

2. Оспариваемое решение от 21 ноября 2011 года принято в том числе акционером ФИО6, лицом, приобретшим акции ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» по ничтожной сделке дарения у ФИО5 от 24 мая 2011 года. Последний в свою очередь незаконно приобрел их у ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» в тот период времени, когда совершение сделок с акциями было недопустимым в силу прямого запрета закона.

ФИО5 приобрел акции у ООО «Внешнеэкономическая Сахалинская страховая ассоциация» по договору от 17 мая 2011 года, между тем ука- занное Общество направило в ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» тре- бование о выкупе принадлежащих ему акций, и согласно статье 76 Закона об акционерных обществах такой акционер лишается права совершать с этими акциями какие-либо операции вплоть до момента отзыва требования.

Указанные сделки, как ничтожные, не могли породить правовых послед- ствий в виде прав ФИО5 и ФИО6 на акции ЗАО «Сахалинская лизинговая компания».

3. Истец полагает, что кворум собрания акционеров определен с нару- шением требований статей 51 и 58 Закона об акционерных обществах, по- скольку регистрация акционеров закончилась 21 ноября 2011 года в 16-00 ча- сов, то есть во время открытия общего собрания.

Таким образом по мнению истца собрание 21 ноября 2011 года не могло принять оспариваемых решений и одобрить крупные сделки, совершенные ЗАО «Сахалинская лизинговая компания».

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворе- нии исковых требований.

Представитель ответчика ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве. По мнению ответчика, на заседании Совета директоров ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» 31 ок- тября 2011 года имелся предусмотренный статьей 68 Закона об акционерных обществах и статьей 7.7 Устава ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» кворум, поскольку присутствовали 3 члена Совета директоров, то есть более половины избранного состава.

При проведении собрания 21 ноября 2011 года присутствовали акционе- ры, обладающие в совокупности 76,3% акций ЗАО «Сахалинская лизинговая компания», за одобрение крупных сделкок проголосовало 100% голосов ак- ционеров, принимающих участие в собрании.

Ответчик возражал против оценки как ничтожных сделок, совершенных между ООО «Внешнеэкономическая Сахалинская страховая ассоциация» и ФИО5 17 мая 2011 года, и между ФИО5 и ФИО6 24 мая 2011 года. Ответчик указал, что при заключении первой из сделок истек предусмотренный законом срок, в течение которого действовало огра- ничение на совершение операций по акциям, принадлежащим акционеру ООО «Внешнеэкономическая Сахалинская страховая ассоциация». Запрет на отчу- ждение касался только третьих лиц, между тем, акции были приобретены ак- ционером ЗАО «Сахалинская лизинговая компания».

Ответчик полагал, что Обществом не допущены нарушения закона при подготовке и проведении собрания акционеров 21 ноября 2011 года, и приня- тые на собрании решения являются действительными. При этом просил

учесть, что для признания крупных сделок, совершенных с нарушением по- рядка их одобрения, требуется совокупность обстоятельств, и в том числе на- личие убытков или возможность их причинения Обществу или акционеру, не участвовавшему в собрании или голосовавшему против одобрения сделок.

В настоящее время все кредитные договоры, одобренные решением соб- рания акционеров от 21 ноября 2011 года, исполнены, обременения на имуще- ство, переданного в залог по указанным договорам, сняты.

Третье лицо ФИО5 представил отзыв на исковое заявление, до- воды которого подтвердил в судебном заседании.

Представитель третьего лица ФИО6 требования истца не при- знала.

Судом решены вопросы подготовки дела к судебному разбирательству.

В ходе судебного разбирательства из представленных ответчиком ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» документов судом установлено, что на дату проведения собрания 21 ноября 2011 года реестр акционеров ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» был закрыт 31 октября 2011 года. Согласно реестру, в собрании имели право принимать участие акционеры: ЗАО «Истра» с количеством акций 237, ФИО7 с количеством акций 760, и ФИО6 с количеством акций 3.

Таким образом, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессу- ального кодекса РФ суд полагает необходимым привлечь ФИО7-

сандровну в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требо- ваний на предмет спора.

Руководствуясь статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

о п р е д е л и л :

Назначить по делу судебное разбирательство в заседании арбитражного суда первой инстанции на 17 мая 2012 года на 14-30 часов в здании арбитражного суда Сахалинской области по адресу: г. Южно-Сахалинск Коммунисти-

ческий пр. 24 каб. 2.

Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО7.

Истцу:

-представить дополнительное правовое обоснование доводам о ничтож- ности сделки, заключенной 17 мая 2011 года между ООО «Внешнеэкономическая Сахалинская страховая ассоциация» и ФИО5 с учетом доводов отзыва ответчика и третьего лица;

-дополнительно обосновать нарушение прав акционера ЗАО «Истра» принятыми на собрании 21 ноября 2011 года решениями и совершенными

сделками.

Ответчику:

-представить поступившее в ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» заявление ООО «Внешнеэкономическая Сахалинская страховая ассоциация» о выкупе акций, сведения о том, уведомлялся ли регистратор Общества о посту- пившем заявлении;

-представить доказательства исполнения обязательств и снятия обреме- нений по оспариваемым договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии и договорам залога.

Третьему лицу ФИО7:

- представить отзыв на исковое заявление с правовым и документальным обоснованием позиции по заявленным требованиям,

-представить копию договора, на основании которых ФИО7 приоб- рела акции у ФИО6

Запросить ОАО «ФИО8 С.Т.» сведения о владельцах акций

ЗАО «Сахалинская лизинговая компания» по состоянию на 16 мая 2011 года; копи передаточных распоряжений о списании и зачислении на счета владель- цев акций по договорам от 17 мая 2011 года между ООО «Внешнеэкономическая Сахалинская страховая ассоциация» и ФИО5, от 24 мая 2011

года между ФИО5 и ФИО6, между ФИО6 и

ФИО7

Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте арбитражного суда Сахалинской области по адресу: http://sakhalin.arbitr.ru/.

Судья

О.Н. Боярская