Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Сахалинской области в составе председательствующего судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Очировой Л.П., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 об отмене обеспечительных мер,

При участии:

от заявителя и третьего лица ФИО1 – адвокат Степанов С.В. по доверенности от 23.05.2019,

от истца ФИО2 – адвокат Ляшенко Ф.В. по доверенности от 06.11.2019

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Автомобилист 2» ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании недействительным решений внеочередного общего собрания общества от 21.02.2020:

- по 1 вопросу повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора ФИО2 с 06.03.2020,

- по 2 вопросу повестки дня о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации – ООО «Автомобилист 1» с 07.03.2020,

- о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации на следующих условиях: срок передачи полномочий – на 5 лет с даты заключения договора о передаче полномочий; вознаграждение за осуществление функций по управлению обществом в размере 100 000 рублей в месяц, указанная сумма включает в себя компенсацию всех расходов управляющей организации, возникших в ходе выполнения принятых на себя обязательств.

Определением суда от 17.10.2019 иск принят к производству суда.

Определением суда от 28.02.2020 судом по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде установления запрета Межрайонной Инспекции № 1 по Сахалинской области осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Автомобилист 2» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

22.04.2020 от третьего лица ФИО1 поступило заявление об отмене обеспечительных мер, в обоснование которого заявитель указал на нарушение его прав как участника общества ранее действовавшим руководителем общества (истцом по делу ФИО2) и полагает, что отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об изменении руководителя общества позволит и в дальнейшем нарушать его права, а также не позволит вновь избранному исполнительному органу (управляющей компании ООО «Автомобилист 1») представлять интересы корпорации в данном судебном процессе, а также подавать соответствующие обращения в различные органы.

Рассмотрение данного заявления назначено на 28.04.2020.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал данное заявление по указанным в нем основаниям, полагает, что сохранение примененных судом обеспечительных мер приведет к ухудшению имущественного состояния общества, поскольку истцом как руководителем общества осуществлялось отчуждение имущества общества, а также ею не выдавались заявителю документы данного общества, что повлекло необходимость обращения в судебные органы за защитой нарушенных прав, и полагает также, что отсутствие регистрационной записи в ЕГРЮЛ может повлечь нарушение требований законодательства по сдачи обязательной отчетности, так как вновь избранный исполнительный орган не может в надлежащей мере исполнять свои функции.

Представитель истца в судебном заседании возражал по данному заявлению, указал, что каких-либо нарушений прав общества либо заявителя сохранением принятых обеспечительных мер не повлекло, отчетности все своевременно как сдавались, так и будут сдаваться, тогда как данные обеспечительные меры при условии возникшего корпоративного конфликта позволят сохранить имеющиеся в обществе отношения до разрешения данного спора.

Остальные участники процесса в суд не явились, извещены надлежаще.

Выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В пункте 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ также предусмотрено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из пункта 9 данного постановления Пленума следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 названного Постановления Пленума также разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, устанавливать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер ответчик, иные лица, участвующие в деле (ч. 1 ст. 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения этих мер (ст. 42 АПК РФ), вправе обратиться в указанный суд с ходатайством об их отмене в порядке, который предусмотрен ст. 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер. Исходя из данных объяснений суд повторно проверяет наличие оснований, установленных ч. 2 ст. 90 АПК РФ, и оценивает отношения на предмет соответствия критериям, которые указаны в п. 10 данного Постановления. Рассмотрев доводы заявителя и ответчика, суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Таким образом, при разрешении заявления об отмене обеспечительных мер, суд обязан повторно рассмотреть обстоятельства наличия либо отсутствия оснований для сохранения принятых обеспечительных мер.

В обоснование принятия испрашиваемых обеспечительных мер истец указал на возможность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников общества, причинить остальным участникам общества (в частности – истцу) значительный вред, в виду аффилированности вновь избранного исполнительного органа общества (ООО «Автомобилист 1») и остальных участников корпорации (ООО «Базовый элемент группы № 1» и ФИО1), а также на то обстоятельство, что исполнение решения суда в случае непринятия мер по обеспечению исковых требований будет иметь затруднительный характер.

Судом установлено, что 21.02.2020 на внеочередном общем собрании общества были приняты решения о досрочном прекращении единоличного исполнительного органа и передачи полномочий данного органа управляющей организации ООО «Автомобилист 1», директором которого согласно выписке из ЕГРЮЛ, размещенной на сайте налоговой службы, является ФИО1

Также, в Арбитражном суде Сахалинской области в настоящее время поступило значительное количество исков как от ФИО2, так и от ФИО1 о нарушении их корпоративных прав, связанных с их деятельностью как участников различных обществ, в которых они являются соучредителями.

Данные обстоятельства с очевидностью свидетельствуют о глубоком корпоративном конфликте, возникшем между данными участниками общества, одновременно являющимися руководителями иных корпораций, участвующих в деятельности ООО «Автомобилист 2».

С учетом данных обстоятельств суд признает необходимым сохранять принятые судом обеспечительные меры в целях недопущения создания угрозы возникновения иных судебных споров как между участниками корпораций, так и с иными лицами, поскольку принимаемые исполнительным органом ООО «Автомобилист 2» решения могут являть предметом оспаривания в случае, если суд удовлетворит исковые требования по настоящему иску.

При этом суд учитывает сложившуюся судебную практику по аналогичным категориям споров и принятых судами аналогичных обеспечительных мер с учетом длительных корпоративных конфликтов (постановление Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.11.2012 по делу № А56-26656/2012, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.12.2017 по делу № А35-5355/2017, и иные).

Доводы заявителя о том, что принятые судом обеспечительные меры е позволяют обществу надлежащим образом функционировать никакими доказательствами не подтверждены, тогда как из пояснений стороны истца следует, что по настоящее время даже с учетом данных обеспечительных мер в отношении общества не выносилось никаких предписаний относительно нарушений сдачи налоговых либо иных отчетностей, а также иного рода нарушений.

Также суд находит несостоятельными доводы заявителя о нарушении процессуальных прав общества в виду отсутствия возможности представлять его интересы вновь назначенным исполнительным органом, поскольку в условиях корпоративного конфликта от имени общества вправе принимать участие в судебных процессах представители от обоих исполнительных органов, в отношении которых имеется спор, что уже сформировано действующей судебной практикой.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для отмены обеспечительных мер.

Руководствуясь ст.ст.225.6, 97, 184, 185 АПК РФ, суд

о п р е д е л и л:

ФИО1 в удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца со дня вынесения в окончательном виде.

Судья С.В.Кучкина