Определение № А60-12747/04 от 17.02.2014 АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,
www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о результатах рассмотрения заявления о признании
недействительным решения собрания кредиторов

г. Екатеринбург

Резолютивная часть определения оглашена 10 февраля 2014 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Г.И.Казаковой при ведении протокола секретарем судебного заседания Ю.Б.Мочаловой рассмотрел в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой» заявление конкурсного кредитора открытого акционерного общества «МРСК Урала» о признании решения собрания кредиторов открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой» недействительным,

при участии в судебном заседании

конкурсного управляющего ФИО1,

от ОАО «МРСК Урала» (заявителя): ФИО2, доверенность №53/2013 от 01.01.2013,

от ООО «ОУЗ»: ФИО3, представитель по доверенности от 20.12.2013.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006 ОАО «Свердловскдорстрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен А.М.Вяль.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2007 и 05.02.2008 срок конкурсного производства продлевался арбитражным судом до 02.02.2008 и 04.08.2008 соответственно.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2008 конкурсный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Свердловскдорстрой», вышеуказанным определением конкурсным управляющим ОАО «Свердловскдорстрой» утверждена ФИО5.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2008, 26.02.2009, 25.08.2009, 15.03.2010 и 27.10.2010 срок конкурсного производства продлевался до 04.02.2009, 04.08.2009, 25.02.2010, 25.08.2010 и 25.02.2011 соответственно.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2010 и 01.02.2011 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой», конкурсным управляющим должника назначена ФИО1.

Определениями от 24.02.2011, 22.09.2011, 03.04.2012, 26.10.2012, 29.04.2013 и 09.01.2014 по ходатайству конкурсного управляющего срок конкурсного производства продлен соответственно до 25.08.2011, 22.03.2012, 24.09.2012, 24.03.2013, 22.10.2013, 09.07.2014 соответственно.

Решением собрания кредиторов открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой» от 03.12.2013 утверждено мировое соглашение.

Конкурсный кредитор открытое акционерное общество «МРСК Урала» обратилось в суд с заявлением о признании названного решения собрания кредиторов недействительным.

Уточнив требование, открытое акционерное общество «МРСК Урала» просило признать недействительным п.5 решения собрания кредиторов открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой» от 03.12.2013 в части утверждения мирового соглашения.

Ходатайство об уточнении требования судом удовлетворено.

Конкурсный управляющий представила отзыв на заявление, просила оставить его без удовлетворения.

Рассмотрев заявление, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

03 декабря 2013 года состоялось собрание кредиторов открытого акционерного общества «Сверяловскдорстрой» с участием представителей кредиторов: ООО «ОУЗ», ОАО «МРСК Урала», ООО «Сальвад», УФНС по Свердловской области, ООО «Аспект-Инвест».

В повестку дня собрания включены следующие вопросы:

1) рассмотрение отчета конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой»;

2) внесение изменений в Положение «О порядке, сроках условиях продажи имущества открытого акционерного общества «Свердловсдорстрой», утвержденное собранием кредиторов 06.12.2012;

3) отменить торги по продаже имущества открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой» до момента увеличения уставного капитала открытого акционерного общества «ПромРегион», проведения оценки акций с учетом прав на земельный участок и утверждение нового Положения о порядке, условиях, сроках продажи имущества должника;

4) отменить торги по продаже имущества открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой», сообщение о проведении которых опубликовано в газете «Коммерсантъ»№ 247, «Областной газете» № 590-593 от 28.12.2012, на ЕФРСБ, торговой площадке «Картотека.ги»;

5) утверждение мирового соглашения;

6) избрание лица, уполномоченного для подписания мирового соглашения от конкурсных кредиторов и уполномоченного органа открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой».

По результатам голосования собранием кредиторов по пятому вопросу было принято решение о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве открытого акционерного общества «МРСК Урала» на условиях, изложенных в проекте мирового соглашения.

Полагая вышеуказанное решение собрания кредиторов не соответствующим закону и нарушающим их права, а также права иных участников процесса, заявитель обратился в суд с требованием о признании решения собрания кредиторов недействительным в части утверждения мирового соглашения.

В обоснование требования о признании решения собрания кредиторов недействительным заявитель сослался на то, что текст мирового соглашения не был заблаговременно передан конкурсным кредиторам, в том числе заявителю, конкурсным управляющим ФИО6 нарушен порядок ознакомления с материалами, подлежащими рассмотрению собранием кредиторов; мировое соглашение заключено без фактического погашения задолженности перед кредиторами второй очереди и кредиторами по текущим обязательствам; мировое соглашение не гарантирует всем конкурсным кредиторам и уполномоченному органу погашение своих требований, нарушает требования п.1 ст. 156 Закона о банкротстве, содержит неопределенные формулировки, которые могут служить препятствием к реальному исполнению; заявитель не давал согласия на получение взамен денежных средств акций дочерних обществ должника или иного имущества (отступное); мировое соглашение не проверено по признакам крупной сделки или сделки с заинтересованностью для должника; заключено конкурсным управляющим ФИО1 в интересах отдельных кредиторов.

Согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим (п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве).

Порядок созыва, проведения и принятия решений собраний кредиторов регулируется Общими правилами подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 №56 (далее - Правила).

Вопрос о заключении мирового соглашения отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве).

Статьей 150 Закона о банкротстве определено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должника его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно п. 1 ст. 154 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим.

В соответствии с п.3 Правил №56 от 06.02.2004 при подготовке к проведению собрания кредиторов арбитражный управляющий готовит материалы для представления на рассмотрение собрания кредиторов.

Судом установлено, что проект мирового соглашения подготовлен конкурсным кредитором ООО «ОУЗ». В ходе собрания кредиторов проект мирового соглашения был доведен до сведения участников собрания, разъяснены существенные условия мирового соглашения.

Заявитель в ходе собрания кредиторов 03.12.2013 предлагал включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос об отложении собрания кредиторов для предоставления возможности всем конкурсным кредиторам ознакомиться с проектом мирового соглашения и сформировать правовую позицию. Большинством голосов кредиторов включение указанного вопроса в повестку дня отклонено.

Статьей 150 Закона о банкротстве предусмотрено право должника и его конкурсных кредиторов и уполномоченных органов заключить мировое соглашение.

В повестку дня общего собрания 03.12.2013 был включен вопрос «утверждение мирового соглашения». Решение вопроса о заключении мирового соглашения предполагает обсуждение его условий, подготовку и согласование проекта. Из материалов дела следует, что кредиторам на утверждение был предложен готовый проект мирового соглашения, выполненный одним из

кредиторов. При этом указаний на наличие готового проекта мирового соглашения в сообщении о проведении собрания кредиторов не содержится. Доказательств того, что подготовленный ООО «ОУЗ» проект мирового соглашения был доступен для ознакомления и подготовки к участию в собрании других кредиторов, в том числе заявителя и кредиторов, не участвовавших в собрании, суду не представлено. При наличии возражений или замечаний к проекту мирового соглашения, подготовленному ООО «ОУЗ», заявитель, даже при согласии с заключением мирового соглашения, не имел возможности представить на обсуждение кредиторов альтернативный проект, поскольку формулировка вопроса повестки дня «утверждение мирового соглашения» не предполагала обсуждения иных проектов.

Учитывая данные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что спорное решение собрания кредиторов по вопросу об утверждении мирового соглашения нарушает права и законные интересы кредиторов, голосовавших против принятия такого решения, а также не участвовавших в собрании, в связи с чем, признал его недействительным.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 15, 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 184, 185, 223-225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Признать недействительным п.5 решения собрания кредиторов открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой» от 03.12.2013 в части утверждения мирового соглашения.

2. Определение немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 14 дней со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.