Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Кожевниковой рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ОАО «Свердловскдорстрой» ФИО1 о принятии обеспечительных мер,

в рамках дела №А60-12747/2004 о признании открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

Рассмотрев материалы заявлению, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006 ОАО «Свердловскдорстрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области срок конкурсного производства последовательно продлевался арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2014 производство по делу о признании общества «Свердловскдорстрой» банкротом прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного 10.07.2014.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.11.2014 определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2014 по делу № А60-12747/2004 отменено. В утверждении мирового соглашения по делу №А60-12747/2004 о признании открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой» несостоятельным (банкротом) в редакции от 10.07.2014г. отказано.

24.11.2014 производство по делу о признании открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой» несостоятельным (банкротом) возобновлено, в отношении должника введено конкурсное производство,т.е. процедура, в ходе которой было заключено мировое соглашение (п. 1 ст. 163 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») сроком до 21.07.2015.

Определением от 19.02.2015 конкурсным управляющим должника утвержден судом ФИО1.

16.10.2017г. в адрес суда поступило заявление ОАО "Свердловскдорстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решения собрания кредиторов от 29.09.2017г.

Определением суда от 23.10.2017 заявление принято к производству.

Определением суда от 23.11.2017 судебное заседание отложено на 08.12.2017.

29.11.2017 в Арбитражный суд Свердловской области поступило ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 о принятии обеспечительных мер, а также ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Из заявления конкурсного управляющего следует, ОАО «Свердловскдорстрой» является:

- 100% акционером ОАО «АВТОСТРАДА» (ИНН <***>) с размером вклада 77 586 000,00 руб.

- 100% акционером ОАО «ПРОМРЕГИОН» (ИНН <***>) с размером вклада 323 066 102,3400 руб.

- 100% акционером ОАО «САНГРА» (ИНН <***>) с размером вклада 15 162 720,00 руб.

- 100% акционером ОАО «Управление строительных работ 922» (ИНН <***>) с размером вклада 38 845 500,00 руб.

В обоснование заявления, конкурсный управляющий поясняет следующее, до разрешения судом заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными решений собрания кредиторов от 29.09.2017г. по вопросу возможности или невозможности предоставления запрашиваемой кредитором ООО «ИнвестСервис» информации по деятельности учрежденных ОАО «Свердловскдорстрой» юридических лиц, кредитором ООО «ИнвестСервис» предпринимаются попытки в административном порядке (через Управление Росреестра по Свердловской области) обязать конкурсного управляющего ФИО1 предоставить информацию по деятельности ОАО «ПромРегион», ОАО «Автострада», ОАО «Управление строительных работ 922», ОАО «Сангра».

Данные обстоятельства вызывают опасения у конкурсного управляющего ФИО1, так как основным имуществом должника является 100% пакеты акций акционерных обществ, созданных в рамках замещения активов должника. Раскрытие коммерческой информации в отношении учрежденных должником юридических лиц, которые являются действующими - ОАО «ПромРегион», ОАО «Автострада», ОАО «Управление строительных работ 922», ОАО «Сангра» имущества, может повлечет за собой автоматическое уменьшение активов должника ОАО «Свердловскдорстрой», поскольку не исключена возможность злонамеренного использования полученной коммерческой информации.

В целях сохранения конкурсной массы должника и предотвращения утраты имущества (включая коммерческую информацию), принадлежащего учрежденным ОАО «Свердловскдорстрой» юридическим лицам, составляющим основную часть конкурсной массы, во избежание причинения миноритарным кредиторам значительного ущерба от злоупотреблений со стороны мажоритарных кредиторов, конкурсный управляющий ФИО1 просит принять обеспечительные меры в виде запрета предоставлять информацию, запрошенную письмом ООО «Оуз» о предоставлении документов от 31.10.2017г. в отношении ОАО «ПромРегион» (ИНН <***>), ОАО «Автострада» (ИНН <***>), ОАО «Управление строительных работ 922» (ИНН <***>), ОАО «Сангра» (ИНН <***>) и информацию, которую конкурсные кредиторы обязали управляющего включить в ежемесячный отчет.

При этом обеспечительные меры не препятствует осуществлению учрежденным ОАО «Свердловскдорстрой» юридическим лицам своей хозяйственной деятельности.

Рассмотрев представленные документы, суд считает возможным удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 ввиду ниже следующего.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

На основании п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества

С учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

На основании п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и имеющееся у него или других лиц, запрещение ответчику (должнику) и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Поскольку спор по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными решений собрания кредиторов от 29.09.2017г. по вопросу возможности или невозможности предоставления запрашиваемой кредитором ООО «ИнвестСервис» информации по деятельности учрежденных ОАО «Свердловскдорстрой» юридических лиц находиться на рассмотрении суда, постольку суд считает возможным применить истребимые обеспечительные меры.

При таких обстоятельствах для сохранения существующего положения с учетом оспаривания решений собрания кредиторов от 29.09.2017, заявление конкурсного управляющего ОАО «Свердловскдорстрой» ФИО1 о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению.

При этом необходимо отметить, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты нарушенного права и рассматриваются судом без вызова лиц, участвующих в деле, на основании доводов и доказательств, представленных лицом, испрашивающим меры.

Вместе с тем, заинтересованными лицами, на чьи права и интересы могут повлиять принятые судом обеспечительные меры вправе обратиться к суду с заявлением об отмене или замене мер, представив соответствующее правовое и документальное обоснование.

Руководствуясь ст. 90, 91, 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Ходатайство конкурсного управляющего ОАО "Свердловскдорстрой" ФИО1 удовлетворить.

2. Принять обеспечительные меры выраженные в запрете конкурсному управляющему ОАО "Свердловскдорстрой" ФИО1 до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными решений собраний кредиторов от 29.09.2017г.:

1) Предоставлять информацию о заключенных и действующих в запрашиваемый период договорах аренды имущества, принадлежащего OA «ПромРегион», заключенных в 2015г., 2016г., 2017г. Обществом «ПромРегион», в качестве дополнительной информации к Отчету конкурсного управляющего. Установить, что указанная информация должна содержать наименование контрагента, срок действия договора, недвижимое имущество, переданное в аренду (адрес, кадастровый номер, площадь сдаваемая в аренду), ежемесячную стоимость арендной платы. Установить, что указанная информация предоставляется в Отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства за каждый последующий месяц конкурсного производства ОАО «Свердловскдорстрой» следующий за месяцем принятия соответствующего решения на собрании кредиторов.

2) Предоставлять информацию о поступлении денежных средств на расчетный счет ОАО «ПромРегион» во исполнение договоров аренды имущества ОАО «ПромРегион» за 2015 год, за 2016 год, за 2017 год, в качестве дополнительной информации к Отчету конкурсного управляющего. Установить, что указанная информация предоставляется в Отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства за каждый последующий месяц конкурсного производства ОАО «Свердловскдорстрой» следующий за месяцем принятия соответствующего решения на собрании кредиторов.

3) Предоставлять информацию с перечнем совершенных обществом в 2015г., 2016г., 2017г. сделок, признаваемых в соответствии с законом и Уставом ОАО «ПромРегион» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий договора (предмет, цена, срок действия) и даты проведенного собрания конкурсных кредиторов, на котором принималось решение о заключении сделок с заинтересованностью, в качестве дополнительной информации к Отчету конкурсного управляющего. Установить, что указанная информация предоставляется в Отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства за каждый последующий месяц конкурсного производства ОАО «Свердловскдорстрой» следующий за месяцем принятия соответствующего решения на собрании кредиторов.

4) Предоставлять информацию с перечнем совершенных обществом в 2015г., 2016г., 2017г. сделок, признаваемых в соответствии с законом и Уставом ОАО «ПромРегион» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий (предмет, цена, срок действия) и даты проведенного собрания конкурсных кредиторов, на котором выражалось согласие конкурсных кредиторов о заключении указанных сделок, в качестве дополнительной информации к Отчету конкурсного управляющего. Установить, что указанная информация предоставляется в Отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства за каждый последующий месяц конкурсного производства ОАО «Свердловскдорстрой» следующий за месяцем принятия соответствующего решения на собрании кредиторов.

5) Предоставлять информацию о порядке, сроках и размерах выплаты
дивидендов, в том числе основаниях выплаты дивидендов за 2015г., 2016г., 2017г. в качестве дополнительной информации к Отчету конкурсного управляющего. Установить, что указанная информация должна содержать период, за который начислялись дивиденды, дату решения единственного акционера, на котором принималось решение о выплате дивидендов, финансовые показатели, которые принимались при расчете дивидендов (данные бухгалтерского учета ОАО «ПромРегион»). Установить, что указанная информация предоставляется в Отчете конкурсного управляющего о своей
деятельности и о результатах проведения конкурсного производства за каждый
последующий месяц конкурсного производства ОАО «Свердловскдорстрой» следующий
за месяцем принятия соответствующего решения на собрании кредиторов.

6) Предоставлять информацию о заключенных и действующих в запрашиваемый период договорах аренды имущества, принадлежащего ОАО «ПромРегион», ОАО «Автострада», ОАО «Управление строительных работ 922», ОАО «Сангра», заключенных в 2015г., 2016 г., 2017 г. вышеуказанными Обществами.

7) Предоставлять информацию о поступлении денежных средств на расчетный счет ОАО «ПромРегион», ОАО «Автострада», ОАО «Управление строительных работ 922», ОАО «Сангра» во исполнение договоров аренды имущества ОАО «ПромРегион» за 2015 год, за 2016 год, за 2017 год.

8) Предоставлять информацию с перечнем совершенных обществами ОАО «ПромРегион», ОАО «Автострада», ОАО «Управление строительных работ 922», ОАО «Сангра» в 2015г., 2016г., 2017г. сделок, признаваемых в соответствии с законом и Уставом ОАО «ПромРегион», ОАО «Автострада», ОАО «Управление строительных работ 922», ОАО «Сангра», сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий договора (предмет, цена, срок действия) и даты проведенного собрания конкурсных кредиторов, на котором принималось решение о заключении сделок с заинтересованностью.

9) Предоставлять информацию с перечнем совершенных обществами ОАО «ПромРегион», ОАО «Автострада», ОАО «Управление строительных работ 922», ОАО «Сангра», в 2015г., 2016г., 2017г. сделок, признаваемых в соответствии с законом и Уставом этих Обществ крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий (предмет, цена, срок действия) и даты проведенного собрания конкурсных кредиторов, на котором выражалось
согласие конкурсных кредиторов о заключении указанных сделок.

10) Предоставлять информацию о порядке, сроках, размерах выплаты дивидендов, в том числе основаниях выплаты дивидендов за 2015г., 2016г., 2017г. по результатам хозяйственной деятельности ОАО «ПромРегион», ОАО «Автострада», ОАО «Управление строительных работ 922», ОАО «Сангра». В случае отсутствия возможность для выплаты дивидендов, прошу указать куда и на какие нужды были направлены денежные средства, полученные от ведения предпринимательской деятельности вышеуказанными Обществами.

3. Предоставить отсрочку по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер до окончания рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО "Свердловскдорстрой" ФИО1 о признании недействительными решений собраний кредиторов от 29.09.2017г.

4. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Обжалование определения не приостанавливает его исполнение.

Судья А.Г. Кожевникова