Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.Н. Смагина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Самохваловой, рассмотрел в судебном заседании объединенный обособленный спор по заявлениям ФИО1 о признании сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью «ЕКБ-Союз», обществом с ограниченной ответственностью «Уральская региональная сырьевая компания», обществом с ограниченной ответственностью «ТД «Крона», индивидуальным предпринимателем ФИО2 недействительными,

в рамках дела №А60-12774/2020 по заявлению ФИО1 о признанииобщества с ограниченной ответственностью «Интер-Поставка» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО3, доверенность от 30.06.2020.

от ФИО2: ФИО4, доверенность от 19.10.2020.

иные лица в судебное заседание не явились.

Заявления рассмотрены в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в том числе публично - путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Отводов составу суда не заявлено. Лица, явившиеся в судебное заседание, заявили об отсутствии необходимости разъяснения процессуальных прав и обязанностей.

Арбитражный суд Свердловской области 16.03.2020 поступило заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №25 по Свердловской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Интер-Поставка» (далее по тексту – ООО «Интер-Поставка») и введении процедуры банкротства - наблюдение. Арбитражным управляющим просит утвердить из числа членов Ассоциации НП СРО АУ «Развитие».

В адрес суда также 17.04.2020 от ФИО1 поступило заявление о признании ООО «Интер-Поставка» несостоятельным (банкротом).

Руководствуясь положениями п. 8 ст. 42 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд пришел к выводу, что заявление ФИО1 о признании должника ООО «Интер-Поставка», ввиду его поступления в арбитражный суд позднее заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №25 по Свердловской области о признании должника, несостоятельным (банкротом) является в силу ст. 42 Закона о банкротстве заявлением, о вступлении в дело, о банкротстве.

Определением суда от 15.06.2020 принято заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 14.08.2020 заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №25 по Свердловской области было оставлено без рассмотрения, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ФИО1 о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 06.11.2020 ООО «Интер-Поставка» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев – до 26.04.2021.

Определением суда от 09.12.2020 в качестве исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника утверждена ФИО5.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в адрес суда поступили заявления ФИО1 об оспаривании сделки должника

с ООО «Уральская региональная сырьевая компания: Договор №20/2-14 от 25.10.2014, а также Соглашения об уступке права требования № УрСк от 19.07.2018, заключенного между ООО «Уральская региональная сырьевая компания» и ИП ФИО2

с ООО «ТД «Крона»: Договор №28 от 22.12.2014, а также Соглашения об уступке права требования № б/н от 15.02.2018, заключенного между ООО «ТД «Крона» и ИП ФИО2

с ООО «ЕКБ-СОЮЗ»: Договор №87 от 23.06.2015, а также Соглашения об уступке права требования № ц/0108-2017 от 15.12.2017, заключенного между ООО «ЕКБ-СОЮЗ» и ИП ФИО2

Определениями суда от 17.12.2020 данные заявления были приняты к производству, судебное заседание назначено на 14.01.2021.

13.01.2021 через систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего должника ФИО5 поступили письменные мнения. Указывает, что спорные правоотношения уже были оценены судом при рассмотрении дела о банкротстве №А60-40372/2016.

14.01.2021 через систему «Мой Арбитр» от ИП ФИО2 поступили письменные отзывы на заявления, в которых просит в удовлетворении заявления отказать. Кроме того, ИП ФИО2 заявлено ходатайство об истечении срока исковой давности.

Представленные отзывы приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определениями от 14.01.2021 судебные заседания были отложены на 02.02.2021.

02.02.2021 от ФИО1 поступили письменные пояснения с приложением выписок по счетам, распечаток из базы Контур-фокус, дополнительных документов. В пояснениях указывает, что признание оспариваемых сделок недействительными приведет к уменьшению размера требований ИП ФИО2 к должнику и послужит основанием для исключения части его требований из реестра требований кредиторов. Представленные пояснения и документы приобщены судом к материалам обособленного спора в порядке ст. 75 АПК РФ.

От ИП ФИО2 поступило ходатайство о предоставлении времени для ознакомления с материалами дела.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 09.02.2021.

После перерыва процесс продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей.

Руководствуясь положениями ст. 130 АПК РФ, суд определил объединить для совместного рассмотрения заявления ФИО1 о признании сделок должника недействительными.

ФИО1 представила уточнение заявленных требований, в которых просит:

1)- признать недействительным Договор № 20/2-14 от 25.10.2014, заключенный между ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» (поставщик) и ООО «Уральская региональная сырьевая компания» (покупатель);

- признать недействительным Соглашение об уступке права требования № УрСк от 19.07.2018 между ООО «Уральская региональная сырьевая компания» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий);

- признать отсутствующим обязательство ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» по возврату денежных средств в пользу ООО «Уральская региональная сырьевая компания» на общую сумму размере 1 594 545,00 руб., в т.ч. по платежным поручениям № 535 от 01.04.2015 на сумму 109 390 руб., № 551 от 03.04.2015 на сумму 102 050 руб., № 552 от 06.04.2015 на сумму 83 800 руб., № 535 от 07.04.2015 на сумму 83 800 руб., № 562 от 13.04.2015 на сумму 230 000 руб., № 569 от 23.04.2015 на сумму 20 950 руб., № 573 от 28.04.2015 на сумму 220 000 руб., № 598 от 13.05.2015 на сумму 152 000 руб., № 609 от 27.05.2015 на сумму 63 200 руб., № 692 от 06.07.2015 на сумму 41 020 руб., № 703 от 08.07.2015 на сумму 41 050 руб., № 811 от 15.09.2015 на сумму 52 915 руб., № 813 от 18.09.2015 на сумму 87 000 руб., № 829 от 28.09.2015 на сумму 107 370 руб., № 839 от 01.10.2015 на сумму 200 000 руб.;

- исключить из третей очереди реестра требований кредиторов ООО «ИНТЕРПОСТАВКА» требование ИП ФИО2 в размере 1 594 545,00 руб., ранее включенное на основании Определения Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2020 по делу А60-12774/2020.

2) - признать недействительным Договор № 87 от 23.06.2015, заключенный между ООО «ИНТЕРПОСТАВКА» (поставщик) и ООО «ЕКБ-СОЮЗ» (покупатель);

- признать недействительным Соглашение об уступке права требования № ц/01-08-2017 от 15.12.2017 между ООО «ЕКБ-СОЮЗ» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО2 (Новый кредитор);

- признать отсутствующим обязательство ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» по возврату денежных средств в пользу ООО «ЕКБ-СОЮЗ» на общую сумму размере 4 987 000,00 руб., в т.ч. по платежным поручениям № 173 от 04.08.2015 на сумму 490 000 руб., № 174 от 04.08.2015 на сумму 510 000 руб., № 175 от 05.08.2015 на сумму 480 000 руб., № 176 от 05.08.2015 на сумму 520 000 руб., № 186 от 05.08.2015 на сумму 490 000 руб., № 187 от 05.08.2015 на сумму 510 000 руб., № 190 от 17.08.2015 на сумму 500 000 руб., № 191 от 17.08.2015 на сумму 500 000 руб., № 215 от 04.09.2015 на сумму 500 000
руб., № 216 от 04.09.2015 на сумму 487 000 руб., а также признать отсутствующим обязательство по оплате 379 072,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- исключить из третей очереди реестра требований кредиторов ООО «ИНТЕР- ПОСТАВКА» требование ИП ФИО2 в размере 4 987 000,00 руб., ранее включенное на основании Определения Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2020 по делу А60-12774/2020.

3) - признать недействительным Договор № 28 от 22.12.2014, заключенный между ООО «ИНТЕРПОСТАВКА» (поставщик) и ООО «Торговый дом «Крона» (покупатель);

- признать недействительным Соглашение об уступке права требования № б/н от 15.02.2018 между ООО ТОРГОВЫЙ ДОМ «КРОНА» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО2 (Новый кредитор);

- признать отсутствующим обязательство ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» по возврату денежных средств на общую сумму размере 9 081 441,97 руб., в т.ч. по платежным поручениям № 158 от 27.01.2015 на сумму 578 120,17 руб., № 159 от 27.01.2015 на сумму 421 879,8 руб., № 168 от 06.02.2015 на сумму 495 234 руб., № 169 от 06.02.2015 на сумму 428 516 руб., № 171 от 13.02.2015 на сумму 497 910 руб., № 177 от 26.02.2015 на сумму 597 910 руб., № 178 от 26.02.2015 на сумму 527 070 руб., № 179 от 26.02.2015 на сумму 439 553 руб., № 181 от 06.03.2015 на сумму 508 290 руб., № 188 от 27.03.2015 на сумму 499 999 руб., № 192 от 02.04.2015 на сумму 155 000 руб., № 196 от 09.04.2015 на сумму 184 290 руб., № 73 от 04.08.2015 на сумму 421 620 руб., № 72 от 04.08.2015 на сумму 578 400 руб., № 81 от 12.08.2015 на сумму 555 080 руб., № 84 от 14.08.2015 на сумму 531 910 руб., № 92 от 24.08.2015 на сумму 556 500 руб., № 109 от 08.09.2015 на сумму 300 000 руб.;

- исключить из третей очереди реестра требований кредиторов ООО «ИНТЕРПОСТАВКА» требование ИП ФИО2 в размере 9 081 441,97 руб., ранее включенное на основании Определения Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2020 по делу А60-12774/2020.

Данное ходатайство было судом рассмотрено и принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Также от ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии выписки ООО «Интер-Поставка» по счету №40702810538250000552, выписки ООО «Интер-Поставка» по счету №40702810916540010492, а также дополнительных документов.

От ИП ФИО2 поступили письменные отзывы. Просит приобщить к материалам дела: договор №1УрСк от 19.07.2018, акт приема-передачи от 19.07.2018, платежное поручение №29 от 02.08.2018, определения по делу А60-40327/2016, а также дополнительные документы.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

От ИП ФИО2 поступило ходатайство о прекращении производства по настоящему объединённому обособленному спору, в обоснование которого указано, что заинтересованные лица ООО «ЕКБ-Союз», ООО «Уральская региональная сырьевая компания», ООО «ТД «Крона» исключены из ЕГРЮЛ.

Ходатайство принято судом к рассмотрению в порядке ст. 159 АПК РФ.

Руководствуясь принципами состязательности сторон (ст.ст. 8, 9 АПК РФ), а также положениями ч. 5 ст. 158 АПК РФ, суд определил отложить рассмотрение заявленияФИО1 о признании сделок должника недействительными на 10.03.2021.

От конкурсного управляющего должника поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по заявлению об оспаривании сделки. В обоснование ходатайства указывает, что необходимо отложить судебное разбирательство по обособленному спору для получения возможности анализа документации должника.

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке ст. 159 АПК РФ, судом не установлено оснований для отложения рассмотрения заявлений, предусмотренных положениями ст. 158 АПК РФ, споры возможно рассмотреть по имеющимся в материалах дела доказательствам.

От ФИО1 поступили письменные возражения на отзыв, на удовлетворении заявления настаивает.

Представленные документы приобщены судом к материалам обособленного спора в порядке ст. 75 АПК РФ.

Рассмотрев заявленное ИП ФИО2 ходатайство о прекращении производства по обособленным спорам, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения.

Из п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях объективной невозможности его рассмотрения (в частности, в связи с ликвидацией ответчика как стороны спора).

Между тем, суд полагает необходимым принять во внимание, что предметом рассмотрения настоящего спора являются не только договоры с ликвидированными Обществами, но и соглашения об уступке прав требований, стороной которых является ИП ФИО2, следовательно, в настоящее время правоотношения имеются между должником и индивидуальны предпринимателем, у последнего имеется право предъявить требования об исполнении обязательств (включения в реестр требований кредиторов) к должнику. Вместе с тем, для признания действительным существующего уступленного обязательства, необходимо установить наличие первоначального права требования, оценить сделки на заявленные пороки. Из изложенного следует, что материально-правовой интерес в отношении заявленного ФИО1 требования сохраняется, следовательно, с целью исключения возможности включения в реестр требований кредиторов несуществующей задолженности, производство по требованию не может быть прекращено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела №А60-40372/2016 установлено, что в период с 01.04.2015 по 01.10.2015 ООО «Уральская региональная сырьевая компания» перечислило в ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» денежные средства в размере 1 594 545 руб.

В назначении платежей имеется ссылка на Договор поставки № 20/2-14 от 25.10.2014.

Исходя из позиции кредитора, денежные средства предоставлялись в качестве предоплаты за товар, в свою очередь. ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» товар, якобы, не поставило, денежные средства не возвращены, в связи с чем на его стороне образовалось неосновательное обогащение в размере 1 594 545 руб.

Определением от 28.12.2016 суд включил требования кредитора ООО «Уральская региональная сырьевая компания» в размере 1 594 545 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» в составе третьей очереди.

19.07.2018 между ООО «Уральская региональная сырьевая компания» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарием) заключен договор № 1УрСк уступки прав (требований) от 19.07.2018, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту права требования, возникшие па основании платежных поручений: № 535 от 01.04.2015 на сумму 109390 руб., № 551 от 03.04.2015 на сумму 102050 руб., № 553 от 06.04.2015 на сумму 83800 руб., №562 от 13.04.2015 на сумму 230 000 руб., № 569 от 23.04.2015 на сумму 20950 руб., № 573 от 28.04.2015 на сумму 220000 руб., № 598 от 13.05.2015 на сумму 152000 руб., № 609 от 27.05.2015 на сумму 63200 руб., № 692 от 06.07.2015 на сумму 41020 руб., № 703 от 08.07.2015 на сумму 41050 руб., №811 от 15.09.2015на сумму 52915 руб., № 813 от 18.09.2015 на сумму 87 000 руб., № 829 от 28.09.2015 на сумму 107370 руб. итого в общей сумме 1594545 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2016 по делу №А60-40372/2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-40372/2016 от 01.09.2018 произведена замена в реестре требований кредиторов с ООО «Уральская региональная сырьевая компания» на ИП ФИО2

22.12.2014 между ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» (Поставщик) и ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «КРОНА» (Покупатель) заключен Договор № 28, согласно которому Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товар на условиях, определенных сторонами, а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него цену в соответствии с условиями настоящего Договора и действующим законодательством РФ.

ООО «Торговый дом «Крона» перечислено в пользу ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» денежные средства в период с 20.01.2015 по 08.09.2015 на общую сумму 11 638 212,17 руб.

В свою очередь ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» поставило товар на общую сумму 2 556 770.20 руб.. в т.ч. по товарной накладной № 1 от 20.01.2015 на сумму 561 674 руб., № 16 от 06.02.2015 на сумму 576 250 руб., № 57 от 06.03.2015 на сумму 491 711,2 руб., № 144 от 09.04.2015 на сумму 578 200 руб., № 366 от 10.09.2015 на сумму 348 935 руб. В остальной части обязательства не исполнены.

В связи неисполнением ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» обязательств по поставке товара в полном объеме, определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-40372/2016 от 10.10.2017 требование кредитора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крона» в размере 9 081 441,97 руб. долга, включено в реестр требований кредиторов должника, ООО "ИНТЕР-ПОСТАВКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), в составе третьей очереди.

15.02.2018 между ООО «ТД «Крона» и ИП ФИО2 было подписано соглашение об уступке права требования по условиям которого первоначальный кредитор - ООО ТД «Крона» уступило, а новый кредитор индивидуальный предприниматель ФИО2 принял право требования к ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» в размере 9 081 441,97 руб. долга, вытекающим из договора поставки №28 от 22.12.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-40372/2016 от 20.07.2018 произведена замена в реестре требований кредиторов с ООО «ТД «Крона» на ИП ФИО2

23.06.2015 между ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» (Поставщик) и ООО «ЕКБ-СОЮЗ» (Покупатель) заключен Договор поставки № 87, согласно которому Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель принимать и оплачивать продукцию производственно-технического назначения (далее продукция ПТН), в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

ООО «ЕКБ-СОЮЗ» перечислено в пользу ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» денежные средства в период с 04.08.2015 по 04.09.2015 на общую сумму 4 987 000 руб.

В связи неисполнением ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» обязательств по поставке товара, определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-40372/2016 от 11.12.2017 в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включено требование ООО «ЕКБ-СОЮЗ» в сумме 5 366 072,48 руб., в том числе сумма основного долга 4 987 000,00 руб. и сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ за период с 02.11.2015 по 22.09.2016 в размере 379 072,48 руб.

15.12.2017 между ООО «ЕКБ-СОЮЗ» и ИП ФИО2 было подписано соглашение об уступке права требования № ц/01-08-2017 от 15.12.2017г. по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) - ООО «ЕКБ-СОЮЗ» уступило, а новый кредитор (цессионарий) индивидуальный предприниматель ФИО2 принял право требования к ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» в размере 5 366 072,48 руб., в том числе сумма основного долга 4 987 000,00 руб. и сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ за период с 02.11.2015 по 22.09.2016 в размере 379 072,48 руб., вытекающим из договора поставки №87 от 23.06.2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-40372/2016 от 20.07.2018 произведена замена в реестре требований кредиторов с ООО «ЕКБ-СОЮЗ» на ИП ФИО2

Обращаясь в суд в рамках дела о банкротстве должника ФИО1 указывает на недействительность вышеуказанных сделок по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), ввиду чего просит признать отсутствующим права требования к должнику, исключить задолженность из третьей очереди реестра требований кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст.170 ГК РФ.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы спора доказательства, заслушав требования заявителя, возражения заинтересованных лиц, с правами ответчиков, руководствуясь вышеуказанными нормами материального права, разъяснениями суда высшей инстанции, суд пришел к выводу о наличии основания для признания сделок недействительными.

Суд принял во внимание, что в рамках рассматриваемых спорных гражданско-правовых отношений с ООО «Уральская сырьевая компания», ООО «ТД «Крона», ООО «ЕКБ-Союз», должник принял на себя обязательства по поставке товара, которые либо не исполнил, либо исполнил частично:

1.исходя из назначения платежа по платежным поручениям № 535 от 01.04.2015 на сумму 109 390 руб.. № 551 от 03.04.2015 на сумму 102 050 руб., № 552 от 06.04.2015 на сумму 83 800 руб.. № 535 от 07.04.2015 на сумму 83 800 руб.. № 562 от 13.04.2015 на сумму 230 000 руб., № 569 от 23.04.2015 на сумму 20 950 руб., № 573 от 28.04.2015 на сумму 220 000 руб. оплата производилась за поставку мрамора молотого в адрес ООО «Уральская региональная сырьевая компания»;

2.согласно представленной товарной накладной № 1 от 20.01.2015 на сумму 561 674 руб. ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» поставлено в пользу ООО «Торговый дом «Крона» товар «Кабель РК 50-Х-ХХ» в количестве 1 276,563 м., согласно товарной накладной № 16 от 06.02.2015 на сумму 576 250 руб. поставило «Кабель РК 50-Х-ХХ» в количестве 1 309, 690 м., по товарной накладной № 57 от 06.03.2015 на сумму 491 711,2 руб. должник поставил «Кабель ТППэп, ТПпП» в количестве 577.050 м., по товарной накладной № 144 от 09.04.2015 на сумму 578 200 руб. передан товар «Кабель СЬВБбШвнг» в количестве 1 113. 638 м., согласно товарной накладной № 366 от 10.09.2015 на сумму 348 935 руб. должником поставлен «Гипсокаргонный влагостойкий лист KNAUF» в количестве 672.060 уп.

3.Согласно представленным документам в адрес ООО «ЕКБ-Союз» должник обязался поставить следующее имущество: Лист г/к 20мм ст Зсп 5-ск, труба горячедеформированная ф245 ст8, сталь сортовая г/к круг ф80мм

Вместе с тем, состоятельно замечание заявителя, что ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2014, какой-либо хозяйственной деятельности помимо сдачи в аренду коммерческого недвижимого имущество - здание магазина, не вело, какую-либо производственную деятельность по изготовлению продукции производственно-технического назначения не осуществляло и не могло осуществлять, ни соответствующего оборудования, ни сотрудников в штате для производства не имело.ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» также не имело в собственности собственные складские помещения, где могло хранится имущество.

Доказательств возможности исполнения принятых обязательств по поставке товара должником не представлено, не имеется сведений о приобретении товара у иного лица, с целью поставить его в адрес ответчиков, нет доказательств привлечения третьих лиц для исполнения договоров (аренды оборудования, гражданско-правовые отношения по привлечению дополнительных работников).

Указанные обстоятельства свидетельствуют об объективной невозможности исполнения должником принятых на себя обязательств, что указывает на признаки мнимости взаимоотношений, создания фиктивного документа оборота между Обществами.

Косвенно об отсутствии реального характера спорных взаимоотношений и свидетельствуют и иные факторы, которые в совокупности позволяют суду прийти к выводу о порочности сделок:

Относительно взаимоотношений с ООО «Уральская сырьевая компания» суд установил отсутствие первичных документов, подтверждающих наличие каких-либо гражданско-правовых отношений между сторонами. Согласно данным системы СПАРК по состоянию за 2015 год размер дебиторской задолженности ООО «Уральская региональная сырьевая компания» составлял 2 324 000 руб., по состоянию на 2016 год размер дебиторской задолженности уменьшился до 665 000 руб.

При этом строка баланса «Запасы» изменился при показателях в 2014 года - 859 000 руб., в 2015 году - 2 182 ООО руб., в 2016 года - 1 967 000 руб.

Следовательно, ООО «Уральская региональная сырьевая компания» за 2016 год наличие дебиторской задолженности в бухгалтерской отчетности не отражало, не относилось к обязательствам как к существующим.

Таким образом, видится, что должник, при действительности отношений сторон по поставке товара, обязательства свои выполнил, что нашло отражение в бухгалтерской отчетности ООО «Уральская региональная сырьевая компания».

Относительно взаимоотношений с ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «КРОНА» согласно данным системы СПАРК по состоянию за 2015 год стоимость активов ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «КРОНА» составляла 115 000 руб., в т.ч. дебиторская задолженность - 63 000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 52 000 руб.. а в 2016 году стоимость активов составляла 98 000 руб., в т.ч. дебиторская задолженность - 16 000 руб.. денежные средства и денежные эквиваленты - 82 000 руб.

Таким образом. ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «КРОНА» наличие дебиторской задолженности в бухгалтерской отчетности не отражалось.

ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «КРОНА» обратилось с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника 17.05.2017, т.е. на протяжении 1,5 лет стороны не предпринимали каких-либо мер по урегулированию спора.

Также каких-либо претензий стороны друг к другу не имели, требования не предъявляли, меры по принудительному взысканию долга стороны не заявляли.

Таким образом, указанные перечисления принимались сторонами в счет оплаты за фактически поставленный товар либо в счет иных обязательств, не связанных с договором.

В представленных кредитором платежных поручениях отсутствует
ссылка на спорный Договор № 28 от 22.12.2014, что не позволяет доподлинно утверждать, что оплата производилась именно в рамках указанных поставок.

Кроме того, косвенным доказательством фиктивности отношений является то, что спорном договоре в разделе реквизитов сторон указан расчетный счет ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «КРОНА» № 40702810295020000309 в Уральском филиале ПАО РОСБАНК.

Между тем, смена наименования ОАО АКБ РОСБАНК в ПАО РОСБАНК произошло только 23.01.2015.

Также в товарных накладных в сведениях о поставщике указан расчетный счет ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» в ПАО СБЕРБАНК № 40702810295020000309.

Между тем. на дату составления товарных накладных ПАО «Сбербанк России» имел иное наименование - ОАО «Сбербанк России». Устав банка с организационно-правовой формой «публичное акционерное общество» в наименовании, был сдан для регистрации в инспекцию Федеральной налоговой службы лишь 04.08.2015.

Данное обстоятельство также было установлено при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании трудовых договоров недействительными.

Аналогично в товарной накладной № 1 от 20.01.2015 указан расчетный счет ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «КРОНА» в РОСБАНК до смены его наименования.

Таким образом. Договор № 28 от 22.12.2014 и товарные накладные были изготовлены более поздними датами.

Относительно отношений с ООО «ЕКБ-Союз» суд также обратил внимание, что в представленных кредитором платежных поручениях № 173 от 04.08.2015 на сумму 490 000 руб., № 174 от 04.08.2015 на сумму 510 000 руб., № 175 от 05.08.2015 на сумму 480 000 руб., № 176 от 05.08.2015 на сумму 520 000 руб., № 186 от 05.08.2015 на сумму 490 000 руб., № 187 от 05.08.2015 на сумму 510 000 руб. в качестве основания платежей отсутствует указание на предоплату по договору, как видится, оплата осуществлена за уже поставленный товар.

Более того, в платежных поручениях № 190 от 17.08.2015 на сумму 500 000 руб., № 191 от 17.08.2015 на сумму 500 000 руб., № 215 от 04.09.2015 на сумму 500 000 руб., № 216 от 04.09.2015 на сумму 487 000 руб. в назначении платежа указано, что оплата производится за оборудование, также, видимо, в счет оплаты за фактически поставленное покупателю.

Стоит отметить, что ООО «ЕКБ-СОЮЗ» обратилось с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника 01.03.2017, т.е. на протяжении 1,5 лет стороны не предпринимали каких-либо мер по урегулированию спора.

Резюмируя изложенное, суд считает доказанным наличие признаков мнимости договорных отношений с ООО «Уральская сырьевая компания», ООО «ТД «Крона», ООО «ЕКБ-Союз», ввиду чего, сделки следует признать недействительными на основании положений ст.ст. 10, 170 ГК РФ.

Суд также считает обоснованными требования о признании недействительными Соглашения об уступке прав требований к должнику, поскольку заинтересованными лицами переданы несуществующие права требования, в нарушение положений ст. 390 ГК РФ. Материалы спора не содержат доказательств оплаты уступленных прав, следовательно, нельзя признать перешедшим к кредитору право требования к должнику.

Проанализировав материалы дела, суд полагает, что существующие между должником и ответчиком взаимоотношения свидетельствуют о наличии признаков фактической аффилированности, ввиду согласованности действий, направленных на создание фиктивной задолженности, которые в последующем переданы одному лицу. Из изложенного суд полагает обоснованным довод о недобросовестном желании кредитора оказывать влияние на процедуру банкротства должника, несмотря на отсутствие реальной задолженности по договорам.

Довод о пропуске срока исковой давности судом отклоняется, на основании положений ст.ст. 195, 204 ГК РФ, а также разъяснений п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Проанализировав материалы дела суд установил, что срок исковой давности для ФИО1 начал исчисляться не ранее 23.10.2017 (замены в реестре требований кредиторов в рамках дела № А60-40372/2016). При этом, в рамках дела № А60-40372/2016 конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании сделок недействительными 10.12.2018 (принято к рассмотрению 17.12.2018), производство по обособленным спорам прекращено определением суда от 10.07.2019. Таким образом, на период рассмотрения спора в рамках иного дела срок исковой давности был приостановлен. Настоящие заявления поступили в суд 10.12.2020 в рамках срока исковой давности.

Доводы о преюдициальности определений суда о включении требований в реестр требований кредиторов судом отклоняются, поскольку в рамках обособленных споров суд не рассматривал доводы о мнимости сделок, следовательно, препятствий для разрешения настоящего спора по существу не имеется.

Вместе с тем, суд не усматривает оснований для рассмотрения в рамках настоящего спора требований об исключении задолженности из третьей очереди реестра требований кредиторов, поскольку заявление подлежит рассмотрению в ином порядке в соответствии со ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Ходатайство индивидуального предпринимателя ФИО2 о прекращении производства по настоящему обособленному спору оставить без удовлетворения.

2.Заявление ФИО1 об оспаривании сделок удовлетворить частично.

- Признать недействительным договор № 87 от 23.06.2015 между ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» (поставщик) и ООО «ЕКБ-СОЮЗ» (покупатель);

Признать недействительным соглашение об уступке права требования № ц/01-08-2017 от 15.12.2017 между ООО «ЕКБ-СОЮЗ» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО2 (новый кредитор);

Признать отсутствующим обязательство ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» по возврату денежных средств в пользу ООО «ЕКБ-СОЮЗ» на общую сумму размере 4 987 000,00 руб., в т.ч. по платежным поручениям № 173 от 04.08.2015 на сумму 490 000 руб., № 174 от 04.08.2015 на сумму 510 000 руб., № 175 от 05.08.2015 на сумму 480 000руб., № 176 от 05.08.2015 на сумму 520 000 руб., № 186 от 05.08.2015 на сумму 490 000 руб., № 187 от 05.08.2015 на сумму 510 000 руб., № 190 от 17.08.2015 на сумму 500 000 руб., № 191 от 17.08.2015 на сумму 500 000 руб., № 215 от 04.09.2015 на сумму 500 000 руб., № 216 от 04.09.2015 на сумму 487 000 руб., а также признать отсутствующим обязательство по оплате 379 072,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

- Признать недействительным договор № 20/2-14 от 25.10.2014 между ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» (поставщик) и ООО «Уральская региональная сырьевая компания» (покупатель);

Признать недействительным соглашение об уступке права требования №УрСк от 19.07.2018 между ООО «Уральская региональная сырьевая компания» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий);

Признать отсутствующим обязательство ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» по возврату денежных средств в пользу ООО «Уральская региональная сырьевая компания» на общую сумму размере 1 594 545,00 руб., в т.ч. по платежным поручениям № 535 от 01.04.2015 на сумму 109 390 руб., № 551 от 03.04.2015 на сумму 102 050 руб., № 552 от 06.04.2015 на сумму 83 800 руб., № 535 от 07.04.2015 на сумму 83 800 руб., № 562 от 13.04.2015 на сумму 230 000 руб., № 569 от 23.04.2015 на сумму 20 950 руб., № 573 от 28.04.2015 на сумму 220 000 руб., № 598 от 13.05.2015 на сумму 152 000 руб., № 609 от 27.05.2015 на сумму 63 200 руб., № 692 от 06.07.2015 на сумму 41 020 руб., № 703 от 08.07.2015 на сумму 41 050 руб., № 811 от 15.09.2015 на сумму 52 915 руб., № 813 от 18.09.2015 на сумму 87 000 руб., № 829 от 28.09.2015 на сумму 107 370 руб., № 839 от 01.10.2015 на сумму 200 000 руб.

- Признать недействительным договор № 28 от 22.12.2014 между ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» (поставщик) и ООО «Торговый дом «Крона» (покупатель);

Признать недействительным соглашение об уступке права требования №б/н от 15.02.2018 между ООО ТОРГОВЫЙ ДОМ «КРОНА» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО2 (Новый кредитор);

Признать отсутствующим обязательство ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» по возврату денежных средств на общую сумму размере 9 081 441,97 руб., в т.ч. по платежным поручениям № 158 от 27.01.2015 на сумму 578 120,17 руб., № 159 от 27.01.2015 на сумму 421 879,8 руб., № 168 от 06.02.2015 на сумму 495 234 руб., № 169 от 06.02.2015 на сумму 428 516 руб., № 171 от 13.02.2015 на сумму 497 910 руб., № 177 от 26.02.2015 на сумму 597 910 руб., № 178 от 26.02.2015 на сумму 527 070 руб., № 179 от 26.02.2015 на сумму 439 553 руб., № 181 от 06.03.2015 на сумму 508 290 руб., № 188 от 27.03.2015 на сумму 499 999 руб., № 192 от 02.04.2015 на сумму 155 000 руб., № 196 от 09.04.2015 на сумму 184 290 руб., № 73 от 04.08.2015 на сумму 421 620 руб., № 72 от 04.08.2015 на сумму 578 400 руб., № 81 от 12.08.2015 на сумму 555 080 руб., № 84 от 14.08.2015 на сумму 531 910 руб., № 92 от 24.08.2015 на сумму 556 500 руб., № 109 от 08.09.2015 на сумму 300 000 руб.

3.В остальной части заявлений отказать.

4.Взыскать с ООО «ИНТЕР-ПОСТАВКА» в пользу ФИО1 госпошлину в сумме 9000 рублей.

5.Взыскать с ИП ФИО2 в пользу ФИО1 госпошлину в сумме 9000 рублей.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

Судья К.Н. Смагин