Определение № А60-14690/11 от 02.06.2011 АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о назначении дела к судебному разбирательству

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи И.А.Краснобаевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Синиковой Н.А., рассмотрел в предварительном судебном заседании дело №А60-14690/2011 по иску ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие "ИнтерКорТрейд" (ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "КОР" (ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности № 1-1455 от 06.05.2011г. от ответчика: ООО Оптово-розничное предприятие «ИнтерКорТрейд» - ФИО3, представитель по доверенности б/н от 01.10.2010г., ООО «Холдинговая компания «КОР» - ФИО4, представитель по доверенности б/н от 18.05.2011г., ФИО5, представитель по доверенности б/н от 18.05.2011г.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности

разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев заявление, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Свердловской области 06.05.2011г. в рамках дела № А60-11397/2011 Общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «КОР» к Обществу с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие «ИнтерКорТрейд» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

В обоснование своих требований ссылается на следующие обстоятельства: между Обществом с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие «ИнтерКорТрейд» и обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «КОР» было заключено мировое соглашение, утвержденное Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06 мая 2011 года по делу № А60-11397/2011. По условиям указанного мирового соглашения Общество с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие «ИнтерКорТрейд», признавая факт недействительности договора купли-продажи от 12.09.2005 года, передает Обществу с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «КОР» в собственность в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки объект недвижимого имущества - отдельно-стоящее здание (литер Б), площадь: общая - 16174,5 кв.м., назначение: нежилое, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Владимира Высоцкого, д. 50 по акту приема-передачи в течение 10 дней с момента утверждения судом мирового соглашения. В свою очередь, Общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «КОР» выплачивает Обществу с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие «ИнтерКорТрейд» 3 648 835 руб. 52 коп., в течение 3 месяцев с момента утверждения судом мирового соглашения.

Истец полагает, что по своей правовой природе, мировое соглашение является действием юридических лиц, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу этого мировое соглашение полностью отвечает всем признакам гражданско-правовой сделки, установленным ст. 153 ГК РФ. Поскольку мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, на него распространяются все нормы, регулирующие порядок заключения сделок, а также их оспаривание по основаниям, установленным законом.

Кроме того, полагает истец, что сделка является крупной для Общества с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие «ИнтерКорТрейд», а также сделкой с заинтересованностью, однако одобрения сделки со стороны участника Общества с ограниченной ответственностью Оптово-розничное предприятие «ИнтерКорТрейд» ФИО1 не получено. Кроме того, истец пояснил, что договор купли-продажи от 12.09.2005 г. заключен на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу А 60-13824/2005г. от 07.06.2005г., поэтому утвержденное судом мировое соглашение определением от 06.05.2011г по делу А 60-б11397/11 фактически отменяет указанный судебный акт.

Ответчики общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «КОР» и общество с ограниченной ответственностью Оптово- розничное предприятие «ИнтерКорТрейд» иск не признали, пояснили, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку оспариваемое мировое соглашение утверждено определением Арбитражного суда Свердловской области по делу А 60-11397/11, оспаривание его возможно

только в рамках оспаривания судебного акта по указанному делу, иное означало бы возможность принятия взаимоисключающих судебных актов.

Ответчики заявили ходатайство о прекращении производства по делу, полагают, что такой спор не подлежит рассмотрению в суде (п.1ч.1 ст. 150 АПК РФ).

Суд разрешение ходатайства отложил до основного судебного заседания.

Кроме того, ответчики пояснили, что заключая мировое соглашение, стороны фактически исполнили решение по делу А 60-39829/05, которым признан недействительным договор аренды с правом выкупа от 16.12.2004г., как крупная сделка, совершенная без надлежащего одобрения обществом.

Учитывая, что стороны применили последствия недействительности сделки, одобрения общим собранием участников эти действия не требовали. Кроме того, полагает, что в соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.11 ст. 23 Устава одобрение общего собрания участников не требуется для данной сделки, т.к. общая стоимость имущества, которое возвращается Обществу с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «КОР» составляет менее 50% (около 40%) от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (1 квартал 2011 года).

В предварительном судебном заседании, состоявшемся 01.06.2011г. объявлен перерыв да 11 час. 00 мин. 02.06.2011г. После перерыва предварительное судебное заседание продолжено 02.06.2011г. в 11 час. 00 мин.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Признать оконченной подготовку дела к судебному разбирательству.

2. Назначить судебное разбирательство дела на 14 июля 2011 09:00 в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: 620075, <...>, зал № 301. Стороны и другие заинтересованные лица вправе участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Адрес для корреспонденции: 620075, <...>. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.

телефон справочной службы: <***>,

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

помощник судьи Синикова Наталья Александровна, тел. <***>;

специалист судьи Устинова Лариса Сергеевна, тел. 376-10-52.

3. В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с ч. 2 ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

4. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

5. В соответствии со ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представить в надлежаще заверенных копиях, с представлением подлинников для обозрения в судебном заседании.

Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.