Определение № А60-14815/09 от 09.12.2009 АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе во включении в реестр требований кредиторов

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Рогожиной, при ведении протокола судебного заседания судьей О.В. Рогожиной, рассмотрел в открытом судебном заседании

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «УРАЛРОС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: <...>) несостоятельным (банкротом)

заявление общества с ограниченной ответственностью «Промышленно- торговая фирма «Сапта» (далее по тексту – ООО «Промышленно-торговая фирма «Сапта») о включении в реестр требований кредиторов ООО «СК «УРАЛРОС»

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от кредитора: ФИО1, представитель по доверенности;

от кредитора ОАО «Выскоковольтный союз»- ФИО2, представитель по доверенности;

конкурсный управляющий явку не обеспечил, о времени и месте судебного заседания уведомлен.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22 июня 2009 года заявление ООО «СК «УРАЛРОС» о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Публикация сведений об открытии процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» 04.07.2009 года.

ООО «Промышленно-торговая фирма «Сапта» обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 9533870 руб. 63 коп.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на договоры аренды нежилых помещений за период с 2001 по 2007 годы, в соответствии с которыми в аренду должнику были переданы помещения в офисном здании по адресу г.Екатеринбург, ул.Белинского, 55, на втором этаже общей площадью 530 м. кв., и на третьем этаже площадью 198 м. кв.

Конкурсный управляющий факт наличия и размер задолженности не оспаривает.

ОАО «Высоковольтный союз» с заявленным требованием не согласен, ссылается, что в августе 2002 года кредитор вошел в состав участников должника и в качестве вклада в его уставный капитал внес право пользование указанными помещениями сроком на 49 лет. Стоимость указанного права оценена независимым оценщиком в 104190000руб.

ООО «Промышленно-торговая фирма «Сапта» с заявленными возражениями не согласно.

ООО «Промышленно-торговая фирма «Сапта» в обоснование заявленных требований представлены свидетельства о регистрации права на недвижимое имущество, акты, акты сверки.

В опровержении доводов ОАО «Высоковольтный союз» кредитор ООО «Промышленно-торговая фирма «Сапта» ссылается, что в уставный капитал внесено право пользование офисными помещениями общей площадью 147,2 кв. м. находящихся в цокольном и втором этаже в соответствии с приложением к акту от 30.08.2002 года.

Представитель кредитора суду пояснил, что регистрация каких-либо обременений на имущество, переданное в аренду, отсутствует.

ОАО «Высоковольтный союз» с возражениями не согласно, полагает, что в уставный капитал внесено имущество общей площадь 801,28 кв. м., также заявляет о пропуске срока исковой давности.

ООО «Промышленно-торговая фирма «Сапта» представило суду дополнительные документы, подтверждающие факт исполнения договоров аренды, а также уточнило основание заявленных требований о следующем.

Кредитор не оспаривает факт внесения в уставный капитал права пользования помещениями общей площадью 801,28 кв. м.

При этом, по мнению кредитора, внесение в уставный капитал общества права пользования не является достаточным основанием для возможности пользования имуществом без заключения дополнительных договоров, согласовывающих порядок и условия пользования имуществом.

ОАО «Выскоковольтный союз» заявило дополнительные возражения в отношении договоров аренды, указав, что договоры являются незаключенными, ввиду несогласованности предмета и отсутствия государственной регистрации договоров № 1 от 30.12.2006 года, от 30.12.2007 года, а также отсутствии отражения в бухгалтерской отчетности операция по аренде.

ООО «Промышленно-торговая фирма «Сапта» с возражениями не согласно, полагает, что договоры аренды, устанавливающие порядок пользование не вытекают из участия кредитора в отношении должника. В отношении регистрации внесения права пользования в уставный капитал

недвижимым имуществом представитель кредитора пояснил, что регистрация в ФРС указанного права не осуществлялась. При этом увеличение уставного капитала, связанное с внесением данного вклада, зарегистрировано в ФНС.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Промышленно-торговая фирма «Сапта» обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 9533870 руб. 63 коп. Заявленные требования кредитором основаны на договорах аренды.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Промышленно-торговая фирма «САПТА» о включении в реестр требований кредиторов, суд исходит из следующего.

В соответствии с протоколом № 1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Уралрос» от 06.08.2002 года участниками собрания принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения вклада новым участником – ООО «Промышленно-торговая фирма «САПТА» в виде права пользования принадлежащими ООО «Промышленно-торговая фирма «САПТА» на праве собственности офисными помещениями, расположенными по адресу: <...>, общей площадью 801,28 кв.м, сроком на 49 лет. Стоимость данного права пользования, согласно заключению независимого оценщика составляет 104190000руб.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации имущественные права отнесены к объектам гражданских прав, согласно статье 90 Кодекса в качестве вклада в уставный капитал общества могут быть отнесены имущественные права его участников.

В соответствии с материалами дела ООО «Промышленно-торговая фирма «САПТА» внесло в качестве вклада в уставный капитал должника имущественное право пользования офисными помещениями, расположенными по адресу: <...>, общей площадью 801,28 кв.м, сроком на 49 лет.

Передача обществу в качестве вклада в уставной капитал права пользования имуществом не противоречит статье 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу положений статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

В соответствии с нормами статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в учредительные документы общества, касающиеся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов его участников и третьих лиц, принимаемых в общество, приобретают силу для

участников общества и третьих лиц со дня их регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 25.02.1998 года, следует, что с момента внесения имущества в уставный капитал общества и государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах учредители (участники) утрачивают право собственности на переданное имущество.

Факт регистрации изменения в учредительные документы должника, касающиеся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Уралрос» за счет дополнительных вкладов его участников и третьих лиц, принимаемых в общество, подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Таким образом, из системного толкования вышеназванных норм с учетом конкретных обстоятельств дела, право пользования офисными помещениями, расположенными по адресу: <...>, общей площадью 801,28 кв.м передано заявителем должнику в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Уралрос».

В результате между заявителем и должником возникли правоотношения, характеризующиеся как отношения между участником общества и обществом.

Участник общества в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обладает правами на участие в управлении делами общества, на получение информации о деятельности общества, на распределение прибыли, на продажу своей доли, на выход из состава участников и получение ликвидационной квоты.

Таким образом, какое-либо встречное предоставление за передачу в уставный капитал общества имущества, за исключением права на долю и указанных выше прав, законодательством не предусмотрено.

В связи с изложенным, пункт 2.6 соглашения о порядке пользования нежилыми помещениями от 06.08.2002 года, устанавливающий необходимость заключения договоров аренды и как следствие внесения арендных платежей, не соответствует требованиям законодательства, является недействительным и применению не подлежит.

Доводы заявителя о том, что между ООО «Промышленно-торговая фирма «САПТА» и должником имеются обязательственные отношения по договорам аренды и соответственно неисполненное должником обязательство по внесению арендной платы, судом во внимание не принимаются по следующим основаниям.

Соглашением от 06.08.2002 года ООО «Промышленно-торговая фирма «САПТА» и должник установили порядок пользования нежилыми помещениями, в соответствии с которым стороны согласовали, что для возможности использования должником передаваемых помещений стороны

обязуются заключить между собой договор аренды в предусмотренной законом форме.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на договоры аренды нежилых помещений за период с 2001 по 2007 годы, в соответствии с которыми в аренду должнику были переданы помещения в офисном здании по адресу <...>, на втором этаже общей площадью 530 м. кв., и на третьем этаже площадью 198 м. кв.

Между тем предметом указанных договоров является недвижимое имущества, право пользования которым внесено в качестве вклада в уставный капитал.

Учитывая, что у должника возникло право пользования спорными помещениями в результате его передачи заявителем в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Уралрос», его повторная передача по договорам аренды от ООО «Промышленно-торговая фирма «САПТА» невозможна, поскольку заявитель утратил указанное право с момента регистрации изменения в учредительные документы должника (пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 25.02.1998 года).

В связи с чет требование о выплате арендных платежей неосновательно.

Кроме того, согласно абзацу 8 статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение морального вреда, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Поскольку требования ООО «Промышленно-торговая фирма «САПТА» основаны на обязательстве, вытекающем из участия в обществе, суд приходит к выводу о том, что ООО «Промышленно-торговая фирма «САПТА» не является конкурсным кредитором должника и его требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

По смыслу указанной нормы права риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), в связи с чем, они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов в порядке установленном статьей 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Иное толкование противоречило бы смыслу положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», направленных на защиту интересов лиц, осуществляющих хозяйственную деятельность с должником.

Оснований для удовлетворения заявления кредитора ОАО «Высоковольтный союз» о пропуске срока исковой давности не имеется.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 14 Постановления Пленума от 15.12.2004 года № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске сроков исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц и могут заявляться в период конкурсного производства конкурсным управляющим. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ОАО «Высоковольтный союз», являясь конкурсным кредитором должника, не вправе заявлять ходатайство о пропуске ООО «Промышленно-торговая фирма «САПТА» срока исковой давности. Конкурсный управляющий с соответствующим ходатайством в арбитражный суд не обращался.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-торговая фирма «Сапта» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «УРАЛРОС» отказать.

2. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления определения в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.