Определение № А60-16003/12 от 10.05.2012 АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о назначении дела к судебному разбирательству

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.И. Забоева при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.В. Шмелёвой рассмотрел в предварительном судебном заседании дело № А60-16003/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВАГРАН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Актай-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Индра-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к открытому акционерному обществу «Екатеринбургские вагоны- рестораны» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Презент» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенностям б/н от 12.01.2012;

от ответчика: от ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны» – ФИО2, представитель по доверенности б/н от 04.10.2011; от ООО «Презент» – ФИО3, представитель по доверенности б/н от 04.10.2011.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

26.03.2012 ООО «ВАГРАН», ООО «Актай-М» и ООО «Индра-М» (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны» и ООО «Презент» в связи с чем просили:

1. признать недействительной ничтожной сделку по внесению в уставный капитал ООО «Презент» принадлежащего ОАО «Екатеринбургские вагоны- рестораны» на праве собственности недвижимого имущества: здания административного назначения (литер А) площадью 1395,7 кв.м, расположенного на земельном участке площадью 2049 кв.м по адресу: г. Екатеринбург, ул. Вокзальная, д.12;

2. применить последствия недействительности ничтожности сделки, а именно:

обязать ООО «Презент» возвратить ОАО «Екатеринбургские вагоны- рестораны» здание административного назначения (литер А) площадью 1395,7 кв.м, расположенное на земельном участке площадью 2049 кв.м по адресу: <...>;

исключить ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны» из числа участников ООО «Презент» и обязать ОАО «Екатеринбургские вагоны- рестораны» передать ООО «Презент» долю в уставном капитале последнего в размере 49% номинальной стоимостью 45300000 руб.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что внесение обществом «Екатеринбургские вагоны-рестораны» административного здания в уставный капитал ООО «Презент» является притворной сделкой, совершенной с целью безвозмездного отчуждения указанного недвижимого имущества (дарения), что по правилам ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено между юридическими лицами.

Определением от 29.03.2012 исковое заявление было оставлено без движения как не соответствующее требованиям ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

04.04.2012 истцы устранили обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

После устранения истцами обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2012 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 10.05.2012 на 11 час. 00 мин.

09.04.2012 истцы обратились с ходатайством в порядке статей 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просили принять обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Свердловской области совершать действия, связанные с государственной регистрацией по отчуждению ООО «Презент» объекта недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Презент» на праве собственности, со следующими характеристиками: нежилое административное здание, площадью 1395,7 кв.м, расположенное на земельном участке площадью 2049 кв.м по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер объекта 66:01:02:189:12:01.

В обоснование указанного ходатайства истцы указали, что непринятие обеспечительных мер затруднит либо сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу.

Определением от 10.04.2012 суд удовлетворил заявление истцов и запретил Управлению Росреестра по Свердловской области совершать действия, связанные с государственной регистрацией отчуждения ООО «Презент» объекта недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Презент» на праве собственности, со следующими характеристиками: нежилое административное здание, площадью 1395,7 кв.м, расположенное на земельном участке площадью 2049 кв.м по адресу: г. Екатеринбург, ул. Вокзальная, д.12, условный номер объекта 66:01:02:189:12:01

В предварительном судебном заседании (10.05.2012) представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, представил дополнение к иску в котором указал, что сделка по внесению здания административного назначения (литер А) площадью 1395,7 кв.м, расположенного на земельном участке площадью 2049 кв.м по адресу: <...>, в качестве вклада в уставный капитал ООО «Презент», совершенная ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны», явилась действием, повлекшим уменьшение ликвидных активов общества. Рыночная стоимость одной акции ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны» представляет собой величину, зависимую от наличия/отсутствия в уставном капитале общества недвижимого имущества, в частности, здания административного назначения (литер А) площадью 1 395,7 кв.м, расположенного на земельном участке площадью 2049 кв.м по адресу: <...>. Таким образом, как указали истцы, рыночная стоимость одной акции ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны» после 02.08.2011 (даты регистрации права собственности на указанный выше объект недвижимости за ООО «Презент») значительно снизилась. Спорная сделка по внесению указанного выше недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Презент» со стороны ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны» направлена на умаление имущественных прав требований истцов.

Представитель ответчика ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны» возражал против удовлетворения заявленных истцами требований, в представленном отзыве указал, что при совершении оспариваемой сделки ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны» были выполнены все требования действующего законодательства к порядку совершения сделок с заинтересованностью акционерного общества, а именно: решение об одобрении указанной сделки было принято общим собранием акционеров общества; предварительно советом директоров ОАО «Екатеринбургские вагоны- рестораны» (протокол № 3 от 22.04.2011) были в установленном порядке большинством голосов приняты решения: об участии общества «Екатеринбургские вагоны-рестораны» в обществе «Презент»; об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Презент»; о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества для принятия решения об одобрении сделки с заинтересованностью и об определении выкупной цены акций общества для целей выкупа по требованию акционеров. Определение рыночной стоимости имущества и выкупной стоимости акций общества произведено советом директоров на

основании предварительно проведенной независимой оценки ООО «Уральский центр оценки и финансового консалтинга» в соответствии с Отчетом № 04/04-1 от 12.04.2011 по определению рыночной стоимости здания и земельного участка, Отчетом № 04/04-2 от 12.04.2011 по определению рыночной стоимости одной акции ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны». Также ответчик указал, что законность принятого решения внеочередного общего собрания ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны» подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2011 по делу № А60-32702/2011. Доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки стороны действительно имели в виду безвозмездную передачу (дарение) принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества в пользу ООО «Презент», истцами не представлено. Доводы истцов о том, что о безвозмездности сделки свидетельствует утрата ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны» права собственности на принадлежащее ему имущество не могут быть приняты во внимание, так как само по себе отчуждение имущества общества не является признаком притворности сделки, если это отчуждение является возмездным и предполагает встречное исполнение. Далее, ответчик указал, что истцы рассматривают долю в уставном капитале ООО «Презент» как некое «неполноценное имущество», так как участнику общества с ограниченной ответственностью не принадлежит право собственности на имущество общества. Однако при таком подходе, по мнению ответчика, любое внесение неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества следовало бы признавать сделкой дарения, так как в любом случае внесения неденежного вклада утрачивается право собственности на конкретное имущество, вносимое в уставный капитал хозяйственного общества, и приобретается доля в уставном капитале этого общества. Кроме того, по мнению ответчика, возврат спорного имущества обществу никак не повлияет на объем прав истцов по отношению к обществу. Содержащийся в исковом заявлении расчет причиненного истцам материального ущерба является необоснованным. Деление рыночной стоимости отчужденного имущества на количество принадлежащих истцам акций не основано на нормах права, так как акционеры не имеют прав вещных прав на имущество общества.

В обоснование своих возражений ответчик представил протоколы заседания Совета директоров общества «Екатеринбургские вагоны-рестораны» №3 от 22.04.2012, протокол внеочередного общего собрания общества «Екатеринбургские вагоны-рестораны» от 25.05.2011, выписку из ЕГРЮЛ № 325 от 04.05.2012 в отношении ОАО «Екатеринбургские вагоны-рестораны», акт приема-передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Презент» от 21.06.2011, свидетельства о государственной регистрации права серим 66АД № 933817 и № 933852 от 02.08.2012, выписку из ЕГРЮЛ №4736 от 04.05.2012 в отношении ООО «Презент» и устав ООО «Презент».

Суд приобщил к материалам дела все документы, представленные сторонами.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Согласно ч. 1 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Признать оконченной подготовку дела к судебному разбирательству.

2. Назначить судебное разбирательство дела на 05 июня 2012 года на 16 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: 620075, <...>, зал. 302.

Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку представителей.

Адрес для корреспонденции: 620075, <...>. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.

телефон справочной службы: <***>,

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

специалист судьи Шмелёва Юлия Валерьевна, тел . <***>,

помощник судьи Чинилов Александр Сергеевич, тел. <***>.

3. В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

4. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч.3.1 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

5. В соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представить в надлежаще заверенных копиях, с представлением подлинников для обозрения в судебном заседании.

Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.