Определение № А60-16081/15 от 11.05.2017 АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной

Резолютивная часть определения объявлена 02 мая 2017 года  В полном объеме определение изготовлено 11 мая 2017 года 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В.Койновой  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  А.А.Новоселовой, рассмотрел в открытом судебном заседании в деле по  заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПроектМонтаж» (ИНН  <***>) о признании должника, закрытого акционерного общества ПФ  «КТП-Урал» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом), 

заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании  недействительной сделки должника, 

заинтересованное лицо: ООО «Новация» (ИНН <***>, ОГРН  <***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЛАДОНЬ» (ИНН  <***>, ОГРН <***>), 

при участии в судебном заседании 

от заявителя: ФИО2, представитель по доверенности от 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания 

извещены надлежащим образом, в том числе публично - путем размещения 

информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного 

суда Свердловской области.

Процессуальные права разъяснены. Отводов не заявлено. 

В Арбитражный суд Свердловской области 10.04.2015 поступило  заявление общества с ограниченной ответственностью «ПроектМонтаж» (ИНН  <***>) о признании должника, закрытого акционерного общества ПФ  «КТП-Урал» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 15.04.2015 заявление ООО «ПроектМонтаж» (ИНН  6686014414) о признании должника, ЗАО ПФ «КТП-Урал» (ИНН 667411866)  несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу. 

Определением суда от 05.08.2015 требование кредитора, общества с  ограниченной ответственностью «Энергопром» (ИНН <***>, ОГРН  <***>) к должнику, закрытому акционерному обществу ПФ «КТП- Урал» (ИНН <***>), признаны обоснованным частично. 

В отношении должника, закрытого акционерного общества ПФ «КТП- Урал» (ИНН <***>), введена процедура банкротства - наблюдение.  Временным управляющим должника утверждена ФИО3  (регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 208; ИНН  <***>), член Некоммерческого партнерства «Межрегиональный центр  арбитражных управляющих». 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения  опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 22.08.2015. Срок на предъявление  требований истекает 22.09.2015. 

Решением арбитражного суда от 20.01.2016 года закрытое акционерное  общество ПФ «КТП-Урал» (ИНН <***>) признано несостоятельным  (банкротом), открыто в отношении должника конкурсное производство сроком  на шесть месяцев. 

Конкурсным управляющим должника, закрытого акционерного общества  ПФ «КТП-Урал» (ИНН <***>) утвержден ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер 198), член  Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих  Центрального федерального округа. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства –  конкурсного производства, опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 15 от  30.01.2016, стр. 93 

В арбитражный суд 09.09.2016 поступило заявление конкурсного  управляющего ФИО1 о признании  недействительной сделки с ООО «Новация» (ИНН <***>, ОГРН  <***>). 

Заявитель просит: признать недействительной передачу ЗАО ПФ «КТП- Урал» в собственность ООО «Новация» товара, оформленного актом приема- передачи оборудования от 10.06.2015 к договору купли-продажи № 2 от  10.03.2015; применить последствия признания сделки недействительной –  обязать ООО «Новация» возвратить в конкурсную массу ЗАО ПФ «КТП-Урал»  следующее имущество: 

В качестве правового основания заявителем указаны п. 1, 2 ст. 61.3 

Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о  банкротстве). 

Определением суда от 15.09.2016 судебное заседание назначено на  10.10.2016. 

Определением суда от 12.10.2016 судебное разбирательство отложено на  17.11.2016. 

Согласно дополнению к заявлению стоимость товара по договору купли- продажи № 2 от 10.03.2015 оплачена в полном объеме (п/п № 65 от 28.07.2015  на сумму 300 000,00 рублей - р/с в ПАО «Первобанк»; п/п № 78 от 15.10.2015  на сумму 1 000 000,00 рублей - р/с в ПАО «Первобанк»; п/п № 79 от 26.10.2015  г. на сумму 500 000,00 рублей р/с в ПАО «Первобанк»; п/п № 266 от 14.11.2016 

г. на сумму 5 930 900,00 рублей р/с в ПАО Банк «ФК Открытие». В дополнение  к ранее заявленным в качестве правового основания п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о  банкротстве, конкурсный управляющий должника указывает на факт наличия  оснований для признания сделки недействительной в соответствии с  положениями п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве. В подтверждение факта  неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки  конкурсный управляющий должника указывает на то, что установлен факт  (копия страницы с объявлением с сайта в сети интернет) подготовки к продаже  оборудования, являющегося предметом оспариваемой сделки, на следующих  условиях: 

Сведения приняты во внимание при вынесении определения  Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2016 по делу № А60- 16081/2015 о принятии обеспечительных мер. 

Стоимость спорного имущества (уменьшенная на величину  амортизации оборудования с даты его приобретения) в соответствии с  Регистром амортизации основных средств ЗАО ПФ «КТП-Урал» (за период: с  01.01.2015 г. по 31.12.2015 г.) существенно превышает стоимость, указанную в  Договоре купли-продажи № 2 от 10.03.2015 г. 

Анализ Регистра амортизации основных средств ЗАО ПФ «КТП-Урал» (за  период: с 01.01.2015 г. по 31.12.2015 г.), подписанного главным бухгалтером  ЗАО ПФ «КТП-Урал», и анализ структуры цены Договора купли-продажи № 2  от 10.03.2015 г. позволяет сделать следующие выводы: 

Таким образом, указывает заявитель, рыночная стоимость переданного  должником спорного имущества (уменьшенная на величину амортизации  оборудования с даты его приобретения) превышает стоимость, указанную в  договоре купли-продажи № 2 от 10.03.2015, по анализируемым позициям  оборудования на 17 024 598,49 рублей. 

Определением суда от 22.11.2016 к участию в рассмотрении заявления  привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, общество с ограниченной  ответственностью «ЛАДОНЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>,  426057, <...>), судебное разбирательство отложено на 14.12.2016. 

Определением суда от 22.11.2016 об истребовании доказательств суд  обязал руководителя филиала «Екатеринбургский» АО «АЛЬФА-БАНК» (г.  Екатеринбург) представить в Арбитражный суд Свердловской области в срок  до 09 декабря 2016 года выписку по расчетному счету общества с ограниченной  ответственностью «Новация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) №  <***> за период с 01.08.2016 по 16.11.2016.  

Во исполнение определения суда от 22.11.2016 об истребовании  доказательств 08.12.2016 в арбитражный суд АО «АЛЬФА-БАНК»  представлена расширенная выписка о движении денежных средств по  расчетному счету № <***> в валюте РФ за период с 01.08.2016  по 16.11.2016. 

Определением суда от 16.12.2016 рассмотрение заявления отложено на  12.01.2017. 

К судебному заседанию 12.01.2017 от заявителя в электронном виде в  материалы дела поступило дополнение к заявлению. Заявитель указал на то, что  проанализировав расширенную выписку о движении денежных средств по  расчетному счету ООО «Новация», представленную АО «АЛЬФА БАНК»,  конкурсный управляющий установил следующие обстоятельства: 

- 03.11.2016 г. от ООО «ЛАДОНЬ» в пользу ООО «Новация» по договору  купли-продажи оборудования № Л21-10/1 от 21.10.2016 г. за станок MESSER,  типа Multitherm есо 3100, серийный номер 289.106 перечислены денежные  средства в размере 3 700 000,00 рублей (платежное поручение № 132 от  03.11.2016 г. за период: 18.10.2016 г. -16.11.2016 г.); 

- 10.11.2016 г. от ООО «ЛАДОНЬ» в пользу ООО «Новация» по договору  купли-продажи оборудования № Л21-10/1 от 21.10.2016 г. за станок  сверлильно-отрезная линия типа UT104+CPI54/41DI+P+ADU серийный номер  1008901074 перечислены денежные средства в размере 5 000 000,00 рублей  (платежное поручение № 134 от 10.11.2016 г. за период: 18.10.2016 г. -  16.11.2016 г.); 

- 11.11.2016 г. от ООО «ЛАДОНЬ» в пользу ООО «Новация» по договору  купли-продажи оборудования № Л21-10/1 от 21.10.2016 г. за станок  сверлильно-отрезная линия типа UT104+CPI54/41DI+P+ADU серийный номер  1008901074 перечислены денежные средства в размере 4 500 000,00 рублей  (платежное поручение № 135 от 11.11.2016 г. за период: 18.10.2016 г. -  16.11.2016 г.). 

Несмотря на то, что заявление конкурсного управляющего должника о  признании недействительной сделки должника с ООО «Новация» (ИНН  <***>, ОГРН <***>), третье лицо: общество с ограниченной  ответственностью «ЛАДОНЬ», принято определением Арбитражного суда  Свердловской области от 15.09.2016 г. по делу № А60-16081/2015 к  производству, несмотря на принятие обеспечительных мер (определение  Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2016 г. по делу № А60- 16081/2015), спорное имущество реализовано ООО «Новация» в пользу ООО  «ЛАДОНЬ». 

 Определением суда от 21.02.2017 судебное заседание по рассмотрению  заявления отложено на 20.03.2017. Заявителю предложено обеспечить явку в  судебное заседание; рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы с  целью определения рыночной стоимости спорного имущества на дату  заключения оспариваемого договора; пояснить заявленные требования в части  применения последствий недействительности сделки с учетом доводов о том,  что спорное имущество реализовано заинтересованным лицом третьему лицу. 

 Определением суда от 27.03.2017 судебное заседание по рассмотрению  заявления отложено на 02.05.2017 по ходатайству представителя заявителя для  целей представления дополнительных доказательств. 

Рыночная стоимость спорного имущества (без НДС) превышает стоимость (без 

НДС), указанную в Договоре купли-продажи № 2 от 10.03.2015 на 18965512,58  руб. Рыночная стоимость спорного имущества (с НДС) превышает стоимость (с  НДС), указанную в Договоре купли-продажи № 2 от 10.03.2015 на 22379 304,84  руб. Стоимость спорного имущества в соответствии с Регистром амортизации  основных средств ЗАО ПФ «КТП-Урал» (за период: с 01.01.2015 по 31.12.2015),  превышает стоимость, указанную в Договоре купли-продажи № 2 от 10.03.2015  на 17 024 598,49 руб. Кроме того, заявитель ссылается на то, что ФИО4  (бывший Генеральный директор и участник ЗАО ПФ «КТП-Урал») и  ФИО5 (Директор и единственный участник ООО «Новация»)  являются единоутробными братьями. 

Заявитель просит признать недействительной передачу должником в  собственность ООО «Новация» оборудования, оформленную актом приема- передачи оборудования от 10.06.2015 к договору купли-продажи от 10.03.2015   № 2. Применить последствия признания сделки недействительной: взыскать с  ООО «Новация» в пользу должника денежные средства в размере 32110204  руб. 84 коп. 

Уточнение требований принято к рассмотрению.

 В судебном заседании 02.05.2017 представитель заявителя поддержал  заявленные требования с учетом их уточнения.. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя заявителя,  арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротства)» (далее – Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе. 

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об  оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о  банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве  должника (включая сделки с недвижимостью). 

 Как следует из материалов дела, 10.03.2015 между ООО «Новация»  (покупатель) и ЗАО ПФ «КТП-Урал» (продавец) заключен договор купли- продажи № 2, согласно которому, продавец обязуется передать в собственность  покупателю товар, указанный в Спецификации № 1, являющейся приложением  к договору, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него  установленную договором цену (п.1 договора). 

 Стоимость и сроки оплаты товара установлены в Спецификации № 1. 

В соответствии со Спецификацией № 1 к договору, продавец передал в  собственность покупателю следующий товар: 

«Новация» товар в соответствии со спецификацией № 1 к договору купли- продажи № 2 от 10.03.2013, что подтверждено актом приема - передачи  оборудования от 10.06.2015. 

 Заявитель ссылается на то, что стоимость товара по договору купли- продажи № 2 от 10.03.2015 оплачена в полном объеме (п/п № 65 от 28.07.2015  на сумму 300 000,00 рублей - р/с в ПАО «Первобанк»; п/п № 78 от 15.10.2015  на сумму 1 000 000,00 рублей - р/с в ПАО «Первобанк»; п/п № 79 от 26.10.2015 

на сумму 500 000,00 рублей р/с в ПАО «Первобанк»; п/п № 266 от 14.11.2016 на  сумму 5 930 900,00 рублей р/с в ПАО Банк «ФК Открытие». 

Согласно положениям пункту 1 статьи 61.2. Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение  одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств  другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или)  иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от  цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах  совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным  встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая  передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная  стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного  исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и  обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Оспариваемая сделка совершена после возбуждения производства по  делу о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении  обязательств обществом с ограниченной ответственностью «Новация». 

 С целью установления рыночной стоимости спорного имущества  конкурсным управляющим ЗАО ПФ «КТП-Урал» привлечен оценщик. 

 Согласно справке о рыночной стоимости от 16.03.2017, Отчету об  определении рыночной стоимости № 003/2017 от 20.04.2017 и анализу  структуры цены Договора купли-продажи № 2 от 10.03.2015: 

Таким образом, рыночная стоимость спорного имущества (без НДС) 

превышает стоимость (без НДС), указанную в Договоре купли-продажи № 2 от  10.03.2015 на 18965512,58 руб. 

Рыночная стоимость спорного имущества (с НДС) превышает стоимость  (с НДС), указанную в Договоре купли-продажи № 2 от 10.03.2015 на  22379304,84 руб. 

Стоимость спорного имущества в соответствии с Регистром амортизации  основных средств ЗАО ПФ «КТП-Урал» (за период: с 01.01.2015 по 31.12.2015),  превышает стоимость, указанную в Договоре купли-продажи № 2 от 10.03.2015  на 17024598,49 руб. 

Представленная АО «АЛЬФА-БАНК» расширенная выписка о движении  денежных средств по расчетному счету № <***> в валюте РФ  за период с 01.08.2016 по 16.11.2016 подтверждает факт установления 

заниженной стоимости оборудования по договору купли-продажи № 2 от  10.03.2015, а именно: 

Кроме того, в соответствии с расширенной выпиской о движении 

денежных средств по расчетному счету ООО «Новация», представленной АО  «АЛЬФА БАНК», конкурсным управляющим установлены следующие  обстоятельства: 

-31.10.2016 от ООО «ЛАДОНЬ» (ИНН <***>, ОГРН  <***>) в пользу ООО «Новация» по договору купли-продажи  оборудования № Л21-10/1 от 21.10.2016 г. перечислены денежные средства в  размере 500 000,00 рублей (платежное поручение № 129 от 31.10.2016 г. за  период: 18.10.2016 г. - 16.11.2016 г.); 

-03.11.2016 г. от ООО «ЛАДОНЬ» в пользу ООО «Новация» по договору  купли-продажи оборудования № Л21-10/1 от 21.10.2016 г. за станок MESSER,  типа Multitherm есо 3100, серийный номер 289.106 перечислены денежные  средства в размере 3 700 000,00 рублей (платежное поручение № 132 от  03.11.2016 г. за период: 18.10.2016 г. -16.11.2016 г.); 

-10.11.2016 г. от ООО «ЛАДОНЬ» в пользу ООО «Новация» по договору  купли-продажи оборудования № Л21-10/1 от 21.10.2016 г. за станок  сверлильно-отрезная линия типа UT104+CPI54/41DI+P+ADU серийный номер  1008901074 перечислены денежные средства в размере 5 000 000,00 рублей  (платежное поручение № 134 от 10.11.2016 г. за период: 18.10.2016 г. -  16.11.2016 г.); 

-11.11.2016 г. от ООО «ЛАДОНЬ» в пользу ООО «Новация» по договору  купли-продажи оборудования № Л21-10/1 от 21.10.2016 г. за станок  сверлильно-отрезная линия типа UT104+CPI54/41DI+P+ADU серийный номер  1008901074 перечислены денежные средства в размере 4 500 000,00 рублей  (платежное поручение № 135 от 11.11.2016 г. за период: 18.10.2016 г. -  16.11.2016 г.). 

Суд приходит к выводу о наличии оснований для признания  оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при  недействительности сделки каждая из сторон должна возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в  натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия 

недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Последствия признания сделки недействительной по основаниям,  предусмотренным Законом о банкротстве, установлены ст. 61.6 Закона о  банкротстве. 

Последствия признания оспариваемой сделки недействительной  применены судом с учетом обстоятельств отсутствия спорного имущества у  заинтересованного лица, документов заявителя, свидетельствующих о  рыночной стоимости спорного имущества - 27212038 руб. 

 Судебные расходы распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

 Руководствуясь ст. 61.8 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», ст. 110, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение  десяти дней со дня его принятия. Жалоба на постановление арбитражного суда  апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения  апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции,  может быть подана в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не  превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого  постановления. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды  апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший  определение. 

В случае обжалования определения в порядке апелляционного или  кассационного производства информацию о времени, месте и результатах  рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или  Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru. 

Судья Н.В.Койнова