Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Платоновой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Юняевой рассмотрел дело по исковому заявлению Закрытого акционерного общества «Корпорация «Уралинвестэнерго», ФИО1, ФИО2, ФИО3

к Открытому акционерному обществу «ТрастКом», Открытому акционерному обществу «Южный Альянс»

3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью «Производство фарфоровых изоляторов», Общество с ограниченной ответственностью «Кузнечно-прессовое производство», Общество с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ-Литейное производство»

о признании недействительными решений Совета директоров ОАО «Южноуральский арматурно-изоляционный завод»

при участи в судебном заседании:

от истцов:

ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» - ФИО4, представитель по доверенности № 08 от 29.06.07г.

от ФИО2 – ФИО5, представитель по доверенности от 26.02.07г.

от ФИО1 – не явились

от ФИО3 – не явились

от ответчика – ОАО «ТрастКом» - ФИО6, представитель по доверенности от 15.08.06г.

от третьих лиц: не явились

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истцы обратились в Арбитражный суд с иском и просят признать недействительными решения Совета директоров ОАО «ЮАИЗ» от 30.08.2004г., оформленные протоколом № 73, а именно:

- о создании ООО «Кузнечно-прессовое производство»,

- об утверждении устава ООО «КПП»,

- об избрании директора ООО,

- об определении размера уставного капитала ООО,

- о местонахождении ООО,

- о проведении регистрации ООО.

Кроме того, просят признать недействительными решения Совета директоров ОАО «ЮАИЗ» от 30.08.2004г., оформленные протоколом № 74, а именно:

- о создании ООО «Производство стеклянных изоляторов»,

- об утверждении устава ООО «ПСИ»,

- об избрании директора ООО,

- об определении размера уставного капитала ООО,

- о местонахождении ООО,

- о проведении регистрации ООО.

Признать недействительными решения Совета директоров ОАО «ЮАИЗ» от 30.08.2004г., оформленные протоколом № 75, а именно:

- о создании ООО «Производство фарфоровых изоляторов»,

- об утверждении устава ООО «ПФИ»,

- об избрании директора ООО,

- об определении размера уставного капитала ООО,

- о местонахождении ООО,

- о проведении регистрации ООО.

Признать недействительными решения Совета директоров ОАО «ЮАИЗ» от 30.08.2004г., оформленные протоколом № 76, а именно:

- о создании ООО «Литейное производство»,

- об утверждении устава ООО «ЛП»,

- об избрании директора ООО,

- об определении размера уставного капитала ООО,

- о местонахождении ООО,

- о проведении регистрации ООО.

Исковые требования мотивированы ссылкой на ст. 16, 48,79 Закона РФ «Об акционерных обществах».

Определением арбитражного суда от 28.09.2006г. производство по делу №А60-16476/2006-С1 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-29172/2005-С9.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 15.12.06г. по делу №А60-29172/2005-С9 требования истца удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.07г. решение суда первой инстанции от 15.12.06г. оставлено в силе.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.06.07г. решение арбитражного суда первой инстанции от 15.12.06г. и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.07г. оставлены в силе.

Таким образом, решение арбитражного суда первой инстанции от 15.12.06г. вступило в законную силу.

В связи с тем, что в настоящее время устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, суд определением от 24.10.07г. возобновил производство по делу.

Судебное заседание проведено в отсутствие ФИО1, ФИО3, ОАО «Южный Альянс», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания по основанию ст. 156 АПК РФ.

В ходе судебного заседания ответчиком – ОАО «ЮАИЗ Инжиниринг» заявлено ходатайство о смене наименования ответчика с ОАО «ТрастКом» на ОАО «ЮАИЗ Инжиниринг» в связи с изменением его наименования и местонахождения и восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи о регистрации в ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга ОАО «ЮАИЗ Инжиниринг». В обоснование сделанного заявления приложены Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.07г., которым решение суда первой инстанции от 15.12.06г. по делу №А60-29172/05-С9 о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ об изменении наименования ОАО «ЮАИЗ Инжиниринг» на ОАО «ТрастКом», а также смене места нахождения оставлено в силе. Кроме того, представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.06.07г., согласно которой наименование ОАО «ЮАИЗ Инжиниринг» восстановлено в ЕГРЮЛ.

Суд, рассмотрев указанное заявление, счел возможным его удовлетворить, и заменить наименование ответчика на ОАО «ЮИАЗ Инжиниринг».

Истец заявил ходатайство о прекращении производства в отношении ОАО «Южный Альянс» в связи с его ликвидацией. Рассмотрев указанное ходатайство, суд его удовлетворяет, поскольку в материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой данное юридическое лицо ликвидировано. Производство по делу в отношении ОАО «Южный Альянс» подлежит прекращению по основанию п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Истцом также заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить в составе третьих лиц ООО «ЮАИЗ – Производство фарфоровых изоляторов», ООО «ЮАИЗ – Производство стеклянных изоляторов», ООО «ЮАИЗ – Кузнечно-прессовое производство», ООО «ЮАИЗ – Литейное производство» на его правопреемника ООО «Инвестиции Зауралья».

В указанном заявлении истец указал, что решениями единственного участника ФИО7 от 23.10.06г. третьи лица - ООО «ЮАИЗ – Производство фарфоровых изоляторов», ООО «ЮАИЗ – Производство стеклянных изоляторов», ООО «ЮАИЗ – Кузнечно-прессовое производство», ООО «ЮАИЗ – Литейное производство» были переименованы в ООО «Металл – Инвест», ООО «Рид-Инвест», ООО «Регион-Инвест», ООО «Инвестор» соответственно и впоследствии на основании договора о слиянии и решений единственного участника ФИО7 зарегистрировано новое юридическое лицо – ООО «Инвестиции Зауралья». Запись о реорганизации ООО «Инвестиции Зауралья» внесена в ЕГРЮЛ, что подтверждается соответствующей выпиской.

Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ, а также п. 4.1 договора о слиянии вновь создаваемое общество является правопреемником указанных обществ.

В силу п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случае перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Рассмотрев ходатайство истца, учитывая, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, суд счел возможным его удовлетворить, третьим лицом по делу считать Общество с ограниченной ответственностью ООО «Инвестиции Зауралья».

В ходе судебного заседания истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу №А55-9240/2006, находящимся в производстве Арбитражного суда Самарской области, №А60-29173/2005-С9, находящегося в производстве Арбитражного суда Свердловской области.

Ответчик - ОАО «ЮАИЗ Инжиниринг» возражает против удовлетворения заявления истца и приостановления производства по делу, поскольку полагает, что в настоящее время не имеется препятствий к рассмотрению дела по существу.

Суд, рассмотрев заявление о приостановлении производства по делу, счел необходимым его удовлетворить, поскольку до разрешения Арбитражным судом Самарской области дела №А55-9240/2006 о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «ЮАИЗ» от 30.04.04г. невозможно разрешение вопроса о признании недействительными решений Совета директоров ОАО «Южноуральский арматурно-изоляционный завод».

Кроме того, в настоящее время в производстве Арбитражного суда Свердловской области рассматривается дело №А60-29173/2005-С9 о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 05.07.05г. о прекращении деятельности ОАО «ЮАИЗ» в связи с недействительностью принятого внеочередным общим собранием акционеров решения о реорганизации данного общества путем разделения на два открытых акционерных общества (ОАО «ТрастКом» и ОАО «СамараМИРТЭК»).

Согласно п. 1 ч. 1 ст.143 АПК РФ суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до принятия решения по другому делу или вопросу, рассматриваемому Конституционным судом России, Конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Производство по данному делу подлежит приостановлению по основанию п. 1 ч. 1 ст.143 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 48, 143, 147, п. 5 ч.1 ст. 150, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Произвести процессуальное правопреемство. Заменить 3-х лиц ООО «ЮАИЗ – Производство фарфоровых изоляторов», ООО «ЮАИЗ – Производство стеклянных изоляторов», ООО «ЮАИЗ – Кузнечно-прессовое производство», ООО «ЮАИЗ – Литейное производство» на их правопреемника ООО «Инвестиции Зауралья».

2. В отношении ответчика - ОАО «Южный Альянс» производство по делу прекратить

3. Приостановить производство по делу №А60-16476/2006-С1 до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-9240/2006 и Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-29173/2005-С9.

4. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления определения в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Платонова