Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А.Журавлева, при ведении протокола судебного заседания до перерыва - секретарем Ю.О.Заречиной, после перерыва – секретарем Л.В.Какановой, рассмотрев в рамках дела по заявлению Банка СОЮЗ (акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - Банк СОЮЗ (АО)) о признании должника общества с ограниченной ответственностью «Реверс-Импэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - ООО «Реверс-Импэкс») несостоятельным (банкротом),

заявление общества с ограниченной ответственностью «Металкомпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - ООО «Метком») о включении в реестр требований кредиторов должника,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Метком» - ФИО1 (доверенность от 04.12.2017г.);

от должника: ФИО2 (доверенность от 07.11.2017);

от временного управляющего – ФИО3 (доверенность от 03.07.2017г.);

ФИО4 (паспорт).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев заявление, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Свердловской области 11.04.2017 поступило заявление Банка СОЮЗ (акционерное общество) о признании ООО «Реверс-Импэкс» несостоятельным (банкротом), в связи с наличием задолженности в размере 43119869 руб. 88 коп.

Определением суда от 18.04.2017 заявление Банка СОЮЗ (акционерное общество) принято к производству, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 23.05.2017.

Определением суда от 25.06.2017 требования Банка СОЮЗ (акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Реверс-Импэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Реверс-Импэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура банкротства – наблюдение, сроком до 11.11.2017. Временным управляющим должника утвержден ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 9827, адрес для корреспонденции: 620063, г. Екатеринбург, а/я 96), члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

В арбитражный суд 21.07.2017 поступило заявление ООО «Метком» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 21 603 167 руб. 76 коп.

Определением суда от 28.07.2017 рассмотрение ООО «Метком» назначено на 29.08.2017.

До начала судебного заседания от заявителя поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью обеспечить явку представителя в судебное заседание.

Определением суда от 04.09.2017г. (объявлено 29.08.2017г.) судебное заседание отложено на 03.10.2017г.

В судебном заседании представитель временного управляющего представил возражения на требование ООО «Метком», и заявил ходатайство об истребовании от кредитора договора займа №L2M-2016.

Определением суда от 05.10.2017 (объявлено 03.10.2017) судебное заседание отложено на 09.11.2017 для представления в материалы дела договора займа №L2M-2016, сведения о расчетных счетах ООО «Метком», выписки по счетам в ПАО «КБ «Авангард», а также иные сведения о источниках поступления денежных средств, которые в последующем были переданы должнику по договору займа.

В судебном заседании 09.11.2017 представитель ООО «Метком» представил для приобщения к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ, копию договора займа №L2M-2016, сведения о расчетных счетах ООО «Метком», выписки по счетам в ПАО «КБ «Авангард».

Документы приобщены к материалам дела (ст. 75 АПК РФ).

Определением суда от 15.11.2017 (объявлено 09.11.2017) судебное заседание отложено на 10.01.2018.

10.01.2018 в арбитражный суд от должника поступило заявление о фальсификации доказательств, а именно договора денежного займа между ООО «Реверс-Импэкс» и ООО «Металкомплект», просит исключить его из числа доказательств по настоящему делу.

10.01.2018 в арбитражный суд от должника поступило ходатайство об истребовании доказательств. Заявитель просит:

- истребовать у арбитражного управляющего ООО «ТД Инносплав» (ИНН <***>) ФИО4 платежные документы KORSS STYLE LTD в адрес ООО «ТД Инносплав» содержащие сведения о распорядителе счета KORSS STYLE LTD;

- обязать личной явкой в судебное заседание единственного участника и руководителя ООО «Металкомплект» ФИО6, для дачи пояснений касательно изложенной в заявлении о фальсификации доказательств позиции;

- обязать личной явкой в судебное заседание руководителя и единственного участника ООО «Реверс-Импэкс» ФИО7, для дачи пояснений касательно изложенной в заявлении о фальсификации доказательств позиции.

В судебном заседании 10.01.2018 представитель должника поддержал заявление о фальсификации доказательств и истребовании доказательств, считает, что заемные правоотношения между ООО «Металкомплект» и ООО «Реверс-Импэкс» отсутствовали, отношения ООО «Металкомплект» и ООО «Реверс-Импэкс» не являются заемными, договор денежного займа является мнимой сделкой, прикрывающей фактическое реинвестирование, прибыли ООО Реверс-Импэкс предприятия, консолидированной на офшорной компании KORSS STYLE LTD, в производство на территории РФ. Указал, что ООО «ТД Инносплав» с 2016 года прекратил обслуживать кредит в OA «Банк СОЮЗ», этот кредит в 2016 году обслуживал и погашал ООО «Реверс-Импэкс». Финансовая помощь со стороны ООО «Металкомплект» направлялась в ООО «Реверс-Импэкс» с целью исполнения последним обязательств перед АО «Банк СОЮЗ».

Представитель ООО «Метком» пояснил, что по заявлению о фальсификации доказательств в настоящем судебном заседании не может пояснить, поскольку данное ходатайство не было направлено в адрес ООО «Метком».

Представитель временного управляющего считает ходатайство о фальсификации доказательств необоснованным.

Определением суда от 15.01.2018 судом истребованы у арбитражного управляющего ООО «ТД Инносплав» (ИНН <***>) ФИО4 платежные документы KORSS STYLE LTD в адрес ООО «ТД Инносплав», содержащие сведения о распорядителе счета KORSS STYLE LTD. Судебное заседание отложено на 06.03.2018. В судебное заседание для допроса в качестве свидетелей вызваны: единственный участник и руководитель ООО «Металкомплект» ФИО6, руководитель и единственный участник ООО «Реверс-Импэкс» ФИО7.

02.03.2018 в арбитражный суд от ООО «Метком» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела протокола допроса ФИО6 от 01.03.2018г.

Ходатайство судом удовлетворено, документ приобщен к материалам дела (ст. 75 АПК РФ).

В судебном заседании 06.03.2018 представитель ООО «Метком» заявил письменное ходатайство об исключении из числа доказательств договор займа № Kp1PM-2016 от 07.04.2016 г., а также заявил письменное ходатайство об уменьшении размера требований в связи с исключением из числа доказательств договор займа от 07.04.2016, просит включить в реестр требований кредиторов должника требование ООО «Металкомплект» в размере 21 177 890,41 руб., включая 19 000 000 руб. основного долга, 2 177 890,41 руб. процентов за пользование займом.

Ходатайство об исключении из числа доказательств договора займа № Kp1PM-2016 от 07.04.2016 г. судом удовлетворено.

Уточнение размера требований ООО «Металкомплект» в размере 21 177 890,41 руб., включая 19 000 000 руб. основного долга, 2 177 890,41 руб. процентов за пользование займом судом принято к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

В ходе судебного заседания в качестве свидетеля допрошен ФИО7, который пояснил, что в настоящее время он является руководителем и единственным участником ООО «Реверс-Импэкс» (единственным участником примерно с 2011-2012 годов). ООО «ТД Инносплав» является 100% дочерним предприятием должника, которое было создано как сервисная компания для осуществления определенных операций, в связи с чем, должник участвовал при принятии всех основных решений на ООО «ТД Инносплав». В отношении компании KORSS STYLE LTD указал, что владельцем данной компании является бывший партнер ФИО6, данная компания являлась контрагентом ООО «ТД Инносплав». ФИО7 пояснил также, что между ним и ФИО6 была определенная устная договоренность о совместной деятельности двух компаний (должника и KORSS STYLE LTD), часть прибыли от которой аккумулировалась на KORSS STYLE LTD. В дальнейшем совместно с ФИО6 было решено реинвестировать часть прибыли из KORSS STYLE LTD в ООО «Реверс-Импэкс» для пополнения оборотных ресурсов и поставок внутри страны, данное решение было реализовано путем оформления займа через ООО «Металкомплект» (ООО «Метком»). ФИО7 указал, что займ ООО «Металкомплект», на котором заявитель основывает свои требования, является фактически не заемными отношениями, а реинвестированием прибыли от деятельности группы компаний (ООО «Реверс-Импэкс», ООО «ТД Инносплав», KORSS STYLE LTD).

Представитель должника заявил устное ходатайство об объявлении перерыва для представления письменного ходатайства об истребовании доказательств.

Ходатайство должника судом удовлетворено, в судебном заседании 06.03.2018 объявлен перерыв до 15.03.2018 до 17 час. 50 мин.

15.03.2018 в материалы дела от должника поступило ходатайство об истребовании доказательств, с помощью которых будет возможно установить реальных бенефициаров и распорядителей счетов KORSS STYLE LTD в Эстонском филиале Danske Bank A/S (код регистра - 11488826) (правопреемник Sampo Pank, Tallin, Estonia).

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Представитель должника поддержал ходатайство об истребовании доказательств, в связи с тем, что имеются основания полагать, что ФИО6 (контролирующее ООО «Металкомплект» лицо) и компания KORSS STYLE LTD взаимосвязаны (ФИО6 является фактически контролирующим компанию лицом), о чем свидетельствуют следующие обстоятельства: единый представитель у KORSS STYLE LTD, ООО Металкомплект и ФИО8, показания ФИО7

Просит суд истребовать доказательства, с помощью которых будет возможно установить реальных бенефициаров и распорядителей счетов KORSS STYLE LTD в Эстонском филиале Danske Bank A/S (код регистра - 11488826) (правопреемник Sampo Pank, Tallin, Estonia):

1) Истребовать у KORSS STYLE LTD (регистрационный номер: 40003, зарегистрированной по адресу: Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro MH96960, Marshall Island) сведения о реальных бенефициарах и распорядителях счетов, предоставленных при открытии счета компании в Эстонском филиале Danske Bank A/S (код регистра - 11488826) (правопреемник Sampo Pank, Tallin, Estonia), а так же иных банках, при наличии счетов в них.

2) Истребовать у Эстонского филиала Danske Bank A/S (код регистра - 11488826) (правопреемник Sampo Pank, Tallin, Estonia)

Адрес: Нарвское шоссе 11, 15015 Таллинн, Эстония

Телефон: + <***>

Факс: + <***>

SWIFT: FORE ЕЕ 2Х

Регистрационный код: 11488826

номер налогообязанного по НДС: ЕЕ 101224798

GIIN: MQ79H2.00000.BR.233

Адрес электронной почты: info@danskebank.ee

Сведения, предоставленные Фирмой «KORSS STYLE LTD» (регистрационный номер: 40003, зарегистрированной по адресу: Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro MH96960, Marshall Island), при открытии счета с международным номером (IBAN): ЕЕ72 3300 3334 9318 ООО, а именно:

- Регистрационное свидетельство, действующий устав, учредительный договор, заверенные представителем компании

- Документы, подтверждающие представительские права лица, открывающего счет

- Документы, подтверждающие представительские права лица - распорядителя расчетного счета

- Документы, удостоверяющие личность представителей

- Сведения о бенефициаре компании, предоставленные при открытии расчетного счета.

3) Истребовать в Банке СОЮЗ (АО) Генеральная лицензия Банка России № 2307 от 10.04.2015 г. (адрес <...>) сведения, полученные банком в соответствии с инструкцией ЦБ РФ 138-И от 04.06.12, в ходе контроля над паспортом валютной сделки открытым ООО «Торговый Дом «Инносплав» (ИНН <***>) по контракту №АМ-01/14 от 09.01.2014 с KORSS STYLE LTD.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что в целях полного и объективного исследования обстоятельств рассматриваемого дела необходимо истребовать в порядке, предусмотренном ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Банке СОЮЗ (АО) паспорт валютной сделки, открытого ООО «Торговый Дом «Инносплав» (ИНН <***>) по контракту №АМ-01/14 от 09.01.2014 с KORSS STYLE LTD.

На основании изложенного, судебное заседание подлежит отложению.

Ходатайство должника об истребовании доказательств также подлежит отложению.

Руководствуясь ст. 66, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Истребовать в Банке СОЮЗ (АО) паспорт валютной сделки, открытого ООО «Торговый Дом «Инносплав» (ИНН <***>) по контракту №АМ-01/14 от 09.01.2014 с KORSS STYLE LTD.

Документы должны быть представлены непосредственно в суд с указанием номера дела и судьи в срок до 04.04.2018г.

Согласно ч. 8, 9 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязанности представить истребуемые судом доказательства (сведения и документы) по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, установленных гл. 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Явка представителя Банка СОЮЗ (АО) – специалиста по международным денежным переводам в судебное заседание признана судом обязательной.

2. Отложить рассмотрение заявления ООО «Метком» о включении в реестр требований кредиторов должника на10 апреля 2018 года на 15 час. 45 мин. в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: <...>, зал судебного заседания №203.

3. Суд предлагает ООО «Метком» (при наличии и возможности) представить документы, связанные с составом участников, конечных бенефициаров KORSS STYLE LTD.

4.Суд разъясняет сторонам, что они несут риски наступления последствий в результате совершения или несовершенные процессуальных действий.

5.Адрес для корреспонденции: ул. Шарташская, д. 4, г. Екатеринбург, обл. Свердловская. При переписке просьба ссылаться на номер дела.

секретарь судебного заседания: 371-42-05;

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

Судья Ю.А. Журавлев