Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т.С.Зыряновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем В.А.Чечеткиным, рассмотрел заявление от 10.04.2020 ФИО1 – финансового управляющего должника – ФИО2 о признании недействительной сделки должника по продаже ½ доли в уставном капитале организации ФИО3 в рамках дела о банкротстве должника,

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий ФИО1, лично

от должника: ФИО4, представитель по доверенности

от ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности

Отводов составу суда не заявлено.

09.01.2019г. в адрес суда поступило заявление ФИО2 (СНИЛС <***>) о признании несостоятельным (банкротом); утверждении финансового управляющего из числа членов саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Континент»; ввести процедуру реализации имущества должника.

Определением от 18.02.2019г. заявление принято к производству и назначено судебное заседание на 02.04.2019г.

Решением от 08.04.2019г. заявление ФИО2 о признании ее несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, до 02.10.2019г. Финансовым управляющим утверждена кандидатура ФИО1 (адрес: 620014, г. Екатеринбург, а/я 321).

10.04.2020 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего ФИО1, согласно которому просит

1. Признать недействительной сделку должника по продаже 1/2 доли в уставном капитале ООО «Academy of Miracles Compani» (идентификационный номер 284 53 743, юридический адрес <...>, место нахождения <...>), ФИО3.

2. Применить последствия недействительности сделки.

Определением от 23.04.2020 произведена замена судьи А.Г. Кожевниковой для рассмотрения дела №А60-177/2019 путем определения состава суда с использованием автоматизированной информационной системы распределения дел – на судью И.В.Евдокимова.

Определением от 25.12.2020 произведена замена судьи И.В.Евдокимова для рассмотрения дела А60-177/2019 по заявлению ФИО2 (СНИЛС <***>) о признании ее несостоятельным (банкротом), путем определения состава суда с использованием автоматизированной информационной системы распределения дел – на судью Т.С.Зырянову.

Определениями от 18.01.2021, от 19.02.2021 г. судебное заседание отложено.

В судебном заседании 23.03.2021 г. финансовый управляющий заявил ходатайство об истребовании из торгового реестра, ведущегося Городским судом в Праге в отношении юридического лица «Academy of Miracles Company s.r.o.» (Чешская Республика), далее «Компания», об ее уставном капитале, о его собственниках, основаниях (договорах, соглашениях и т.п.) возникновения и прекращения прав ФИО2 и ФИО7 на доли в нем, а также о движении по счетам и активах данной Компании, о ее стоимости и обременениях за период 2010-21 гг. Рассмотрев указанное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении.

ФИО7 заявил ходатайство о приостановлении рассмотрения обособленного спора до рассмотрения всех материалов уголовного дела по существу. В удовлетворении ходатайства на данной стадии судом отказано. Определением от 29.03.2021 г. судебное заседание отложено.

01.04.2021 г. должником представлены дополнительные документы, приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из текста заявления, финансовым управляющим выявлена подозрительная сделка должника - продажа ½ доли в уставном капитале ООО «AcademyofMiraclesCompani» (идентификационный номер 284 53 743, юридический адрес <...>, место нахождения <...>), далее по тексту - ООО, сыну ФИО3.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий полагает, что вышеуказанная сделка недействительна на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В силу частей 1, 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Рассмотрев заявленные требования и оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не усматривает. При этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Оспариваемая сделка совершена 15.03.2018г., то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом. (18.02.2019г.).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Соответственно, бремя доказывания того, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, лежит на оспаривающем ее лице.

Финансовый управляющий указал, что уставный капитал общества составляет 200 000 крон, доля должницы равна 100 000 крон, что составляет 50% уставного капитала общества.

По мнению финансового управляющего, неравноценность встречного предоставления по сделке со стороны покупателя (сына должницы) следует из отсутствия подтверждения получения должницей от ее сына какого-либо имущества или денежных средств, тогда как ООО имеет актив в виде квартиры площадью 68 кв.м., расположенной в <...>. Рыночная стоимость подобной квартиры составляет не менее 7 000 000 крон (эквивалент 280 000 евро).

Ответчик возражал относительно заявления финансового, ссылаясь на то, что сделка совершена на возмездных условиях при равноценном встречном исполнении.

Так, ответчик пояснил следующие обстоятельства.

Сделка по передаче ½ доли в уставном капитале Academy of Miracles Company s.r.o. произошла в рамках выполнения обязательств, возникших в рамках Соглашения об определении обязательств и о передаче долга № 1 от 7 марта 2018 года (далее по тексту Соглашение), заключённого в г. Прага Чешской Республики, между членами семьи:

1) ФИО7 (дата рождения 15 марта 1953 года, квартира: ФИО8 31/27, ФИО9, 13000 Прага 3)

2) ФИО2 (дата рождения 24 мая 1960 года, квартира: ФИО8 31/27, ФИО9, 13000 Прага 3)

3) ФИО3 (дата рождения 8 декабря 1995 года, квартира: ФИО8 31/27, ФИО9, 13000 Прага 3

4) ФИО3 (дата рождения 24 июня 1999 года, квартира: ФИО8 31/27, ФИО9, 130 00 Прага 3)

и не может быть рассмотрена отдельно без обязательств Сторон, возникших в рамках Соглашения.

В силу указанного Соглашения ½ доли в уставном капитале Academy of Miracles Company s.r.o. перешла ФИО3 в обмен на принятие им на себя следующих обязательств:

- Обязательство ФИО2 по договору займа с ФИО10 ДД.ММ.ГГГГ г. рождения по Договору займа от 05.02.2011 г. в сумме 1 801 727 (Один миллион восемьсот одна тысяча семьсот двадцать семь) чешских крон (согласно выписке Hypotecni banka от 28.02.2018 г.) плюс ежемесячные проценты по ипотечному кредиту (cislo smlouvy: 8900/224823-01/08/01-001/00/R) на момент подписания Соглашения.

- Обязательство ФИО7 (совместный долг с ФИО2) по долговым распискам на имя ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу ФИО11 ДД.ММ.ГГГГ года рождения на общую сумму 937 000 (Девятьсот тридцать семь тысяч) чешских крон на момент подписания Соглашения.

-Обязательство ФИО2 перед ФИО11 ДД.ММ.ГГГГ года рождения по Договору займа от 16 мая 2017 года на сумму займа 300 000 (Триста тысяч) чешских крон и 10 000 (Десять тысяч) чешских крон - процентов за пользование денежными средствами. Итого 310 000 (Триста десять тысяч) чешских крон.

Общий размер обязательств, принимаемых на себя ФИО3 по состоянию на дату подписания Соглашения составляет 3 048 727 (Три миллиона сорок восемь тысяч семьсот двадцать семь) чешских крон, плюс ежемесячные проценты по ипотечному кредиту (cislosmlouvy: 8900/224823-01/08/01 -001/00/R).

Кроме того, общий долг ФИО2 и ФИО7 перед ФИО3 по ранее уплаченным платежам ФИО3 ФИО10 по Договору займа от 05.02.2011 г. составляет 252 000 (Двести пятьдесят две тысячи) чешских крон на дату 07.03.2018 г.

С момента подписания Соглашения ФИО3 уплачено по обязательствам перед ФИО10 по Договору займа от 05.02.2011 г. 626 000 (Шестьсот двадцать шесть тысяч) чешских крон с апреля 2018 г. по июнь 2020 г., что подтверждается выписками с расчётные счета AcademyofMiraclesCompanys.r.o., суммы приведены в расчёте.

Общий размер обязательств, принятых на себя ФИО3 по состоянию на дату подписания Соглашения составил 3 048 727 (Три миллиона сорок восемь тысяч семьсот двадцать семь) чешских крон. Дальнейшие действия с кредиторами, указанными в пункте 4 Соглашения, ФИО3 осуществляет самостоятельно и несёт полную ответственность перед кредиторами по полному погашению принятых на себя обязательств.

Исследовав представленные документы и пояснения о принятии ответчиком обязательств по условиям Соглашения об определении обязательств и о передаче долга № 1 от 7 марта 2018 года, суд приходит к выводу о том, что факт неравноценности встречного исполнения по сделке финансовым управляющим не доказан.

Судом также приняты во внимание доводы ответчика относительного того, что признание сделки недействительной и применение последствий признания сделки недействительной повлечёт неблагоприятные последствия для должника и его кредиторов, поскольку будут восстановлены в правах кредиторов ФИО10 по Договору займа от 05.02.2011 г. в сумме 1 303 711 чешских крон на текущую дату (выписка банка от 31.03.2020); ФИО11 на общую сумму по долговым распискам 937 000 (Девятьсот тридцать семь тысяч) чешских крон и Договору займа от 16 мая 2017 года на сумму займа 300 000 (Триста тысяч) чешских крон и 10 000 (Десять тысяч) чешских крон - процентов за пользование денежными средствами; ФИО3 на сумму 252 000 (Двести пятьдесят две тысячи) чешских крон по ранее уплаченным платежам ФИО10 по Договору займа от 05.02.2011 г. на дату 07.03.2018 г. и на сумму 626 000 (Шестьсот двадцать шесть тысяч) чешских крон в связи с уплатой им платежей по долгу ФИО10 за период с момента подписания Соглашения по настоящий момент; ФИО3 в части наделения его жильём в размере не менее 75 кв.м. Это не менее 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей при средней цене стоимости квадратного метра 80 000 (Восемьдесят тысяч) руб. в г. Екатеринбурге.

Таким образом, признание оспариваемой сделки недействительной приведет к экономическим потерям должника.

По смыслу положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о банкротстве могут быть оспорены не любые сделки должника, а только те, которые направлены на пополнение конкурсной массы должника, а также которые нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, то есть влекут за собой негативные последствия (в том числе для конкурсных кредиторов).

В силу статьи 61.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Норма статьи 61.7 Закона о банкротстве направлена на обеспечение стабильности гражданского оборота (имущественных отношений) даже в условиях несостоятельности при условии соблюдения разумного баланса интересов должника, его кредиторов, контрагентов. Данная норма может быть применена в отношении сделок, последствием признания которых недействительными является возврат должником полученного по сделке.

Цель оспаривания сделок по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры и заключается в пополнении конкурсной массы и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности. Следовательно, при отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода о недействительности сделки, может отказать заявителю в ее оспаривании (в удовлетворении заявленного требования) на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеуказанные фактические обстоятельства и нормы материального права, суд отказывает в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной.

Кроме того, статьей 24 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание.

Согласно пункту 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством (статья 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 101 Закона о банкротстве).

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации взыскание по исполнительным документам не может быть обращено на жилое помещение (его части), если для гражданина-должника и членов его семьи, совместно проживающих в принадлежащем помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением, за исключением указанного в настоящем абзаце имущества, если оно является предметом ипотеки и на него в соответствии с законодательством об ипотеке может быть обращено взыскание.

Из определения от 04.12.2003 N 456-О Конституционного Суда Российской Федерации следует, что положения статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, запрещающие обращать взыскание не на любое принадлежащее должнику жилое помещение, а лишь на то, которое является для него единственным пригодным для проживания, направлены на защиту конституционного права на жилище не только самого должника, но и членов его семьи, в том числе находящихся на его иждивении несовершеннолетних, престарелых, инвалидов, а также на обеспечение охраны государством достоинства личности, как того требует статья 21 (часть 1) Конституции Российской Федерации, условий нормального существования и гарантий социально-экономических прав в соответствии со статьей 25 Всеобщей декларации прав человека.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 14.05.2012 N 11-П, установленный часть 1 статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации имущественный (исполнительский) иммунитет в отношении принадлежащего гражданину-должнику на праве собственности жилого помещения (его частей) должен распространяться на жилое помещение, которое по своим объективным характеристикам (площадь помещения - общая и жилая, его конструктивные особенности, рыночная стоимость и т.д.) является разумно достаточным для удовлетворения конституционно значимой потребности в жилище как необходимом средстве жизнеобеспечения.

Обращение взыскания на такое жилое помещение, если оно является для указанных лиц единственным пригодным для постоянного проживания, должно осуществляться на основании судебного решения и лишь в том случае, если судом будет установлено не только одно лишь формальное соответствие жилого помещения критериям, позволяющим преодолеть в отношении него имущественный (исполнительский) иммунитет, но и несоразмерность доходов гражданина-должника его обязательствам перед кредитором (взыскателем) и отсутствие у него иного имущества, на которое может быть обращено взыскание.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается любое уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия иного имущества (жилья) должника и членов его семьи.

Следовательно, учитывая, что отчужденная квартира, как единственное жилье должника, не подлежала в силу указанных выше положений Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации включению в конкурсную массу, суд приходит к выводу о том, что в результате спорной сделки не произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, что свидетельствует о недоказанности финансовым управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Руководствуясь ст.ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 о признании сделки должника по продаже 1/2 доли в уставном капитале ООО «Academy of Miracles Compani» (идентификационный номер 284 53 743, юридический адрес <...>, место нахождения <...>) недействительной.

2. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

Судья Т.С. Зырянова