Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец, рассмотрев заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А60-17861/2015 по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "РАЗВИТИЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), закрытому акционерному обществу "УРАЛБИЗНЕСГАЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Картель» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам, требуя:

- признать недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки, в совокупности являющиеся одной крупной сделкой, совершенные

между ЗАО «УРАЛБИЗНЕСГАЗ» и ООО «Развитие» по отчуждению следующего недвижимого имущества:

- многотопливная автозаправочная станция. Назначение: нежилое. Площадь объекта: 95,2 кв.м 270.0000м. Этажность: 1,-,1. Адрес объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, р.п.

Белоярский, ул.Ленина, д.2Б. Кадастровый (условный) номер: 66:06:1701044:28;

- земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов - под многотопливную автозаправочную станцию. Площадь объекта: 15 000 кв.м. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер:

- земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов - под производственной базой. Площадь объекта: 900 кв.м. Адрес объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, р.п. Белоярский, ул.Ленина, д.2Д. Кадастровый (условный) номер: 66:06:1701031:135;

- земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов - для размещения газовой автомобильной заправочной станции. Площадь объекта: 5 000 кв.м. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:3701003:93;

- многотопливная автозаправочная станция. Назначение объекта: гражданская оборона. Площадь объекта: 162 кв.м. Этажность: 1. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:0000000:5446;

- применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок как одной крупной сделки, обязав:

- многотопливная автозаправочная станция. Назначение: нежилое. Площадь объекта: 95,2 кв.м 270.0000м. Этажность: 1,-,1. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:1701044:28;

- земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов - под производственной базой. Площадь объекта: 900 кв.м. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:1701031:135;

- земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов - для размещения газовой автомобильной заправочной станции. Площадь объекта: 5 ООО кв.м. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:3701003:93;

2) погасить (аннулировать) записи государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество:

- 66-66/028-66/028/300/2015-183/2 от 26.02.2015г. - Земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов - под многотопливную автозаправочную станцию. Площадь объекта: 15 000 кв.м. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:170131:45;

- 66-66/028-66/028/300/2015-179/2 от 26.02.2015г. - Многотопливная автозаправочная станция. Назначение: нежилое. Площадь объекта: 95,2 кв.м 270.0000м. Этажность: 1,-,1. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:1701044:28;

- 66-66/028-66/028/300/2015-301/2 от 18.03.2015г. - Многотопливная автозаправочная станция. Назначение объекта: гражданская оборона. Площадь объекта: 162 кв.м. Этажность: 1. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:0000000:5446;

- 66-66/028-66/028/300/2015-302/2 от 18.03.2015г. - Земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов - для размещения газовой автомобильной заправочной станции. Площадь объекта: 5 000 кв.м. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:3701003:93;

- 66-66/028-66/028/300/2015-180/2 от 26.02.2015г. - Земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов - под производственной базой. Площадь объекта: 900 кв.м. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:1701031:135.

Одновременно с исковым заявлением истцом было подано заявление о принятии обеспечительных мер.

Определением от 19 мая 2015 года заявление о принятии мер по обеспечению иска суд удовлетворил, применив следующие обеспечительные меры:

- ареста в виде запрета по распоряжению ответчиками следующим недвижимым имуществом:

- Многотопливная автозаправочная станция. Назначение: нежилое. Площадь объекта: 95,2 кв.м 2700000м. Этажность: 1,-,1. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:1701044:28

- Земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов – под производственной базой. Площадь объекта: 900 кв.м. Адрес объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, р.п.

Белоярский, ул. Ленина, д. 2Д. Кадастровый (условный) номер: 66:06:1701031:135.

- Земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов - для размещения газовой автомобильной заправочной станции. Площадь объекта: 5000 кв.м. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:3701003:93.

- Многотопливная автозаправочная станция. Назначение объекта: гражданская оборона. Площадь объекта: 162 кв.м. Этажность: 1. Адрес объекта: <...> д .2Д. Кадастровый (условный) номер: 66:06:0000000:5446.

- Земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов - под многотопливную автозаправочную станцию. Площадь объекта: 15000 кв.м. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:170131:45.

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области производить государственную регистрацию сделок, перехода права собственности, права собственности третьих лиц, обременении правами третьих лиц следующего недвижимого имущества:

- Земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов – под производственной базой. Площадь объекта: 900 кв.м. Адрес объекта: <...>. Кадастровый (условный) номер: 66:06:1701031:135.

- Земельный участок. Назначение объекта: земли населенных пунктов - под многотопливную автозаправочную станцию. Площадь объекта: 15000 кв.м.

Адрес объекта: Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, р.п. Белоярский, ул. Ленина, д. 2Б. Кадастровый (условный) номер: 66:06:170131:45.2.

В судебном заседании 19.05.2015 судом на основании ст. 49 АПК РФ было принято заявленное истцом уточнение исковых требований, согласно которым к ранее заявленным сделкам добавляется еще одна сделка - договор уступки права аренды земельного участка - категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект автотранспорта (строительство автомобильной газозаправочной станции), площадью 1000,0 (одна тысяча) кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, город Асбест, район улицы Промышленной, № 1-а; кадастровый номер Земельного участка 66:34:0502039:461 с передачей находящегося на данном земельном участке имущества - автозаправочной станцией, являющейся объектом незавершенного строительства, также, по мнению истца, подлежащая признанию недействительной как взаимосвязанная, составляющая одну крупную сделку.

В обоснование принятия испрашиваемых мер истец ссылается на то, что ввиду наличия корпоративного конфликта в ЗАО «Уралбизнесгаз», недобросовестное поведение и злоупотребление правом со стороны единоличного органа ЗАО «Уралбизнесгаз», отчуждение спорного имущества подконтрольным лицам, а также с целью предотвращения дальнейшего отчуждения спорного имущества и сохранения активов ЗАО «Уралбизнесгаз», необходимо принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на

спорное имущество и запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия со спорным имуществом, что позволит сохранить спорное имущество на период судебного спора, предотвратить его изъятие в пользу иных лиц.

Также истец указывает, что непринятие обеспечительных мер может причинить значительный ущерб истцу и обществу, так как в случае удовлетворения заявленных требований и при отсутствии имущества, принятый по делу судебный акт не будет обеспечен активами общества, а в отсутствие спорного имущества невозможно продолжение финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Уралбизнесгаз» по основному виду деятельности.

Кроме того, истец ссылается на то, что принятие обеспечительных мер необходимо в целях сохранения состояния отношений между сторонами, поскольку между истцом и генеральным директором ЗАО «Уралбизнесгаз» - ФИО2 имеется корпоративный конфликт, в связи с чем при изложенных выше обстоятельствах принятие испрашиваемых истцом мер будет обеспечивать status quo между сторонами, когда состав имущества ответчика, за счет которого смогут быть реально удовлетворены требования истца, будет зафиксирован.

Рассмотрев заявление истца об обеспечении иска, суд находит заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Исходя из содержания Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55) обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Критериями обоснованности является разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (п.10 Постановления № 55).

В силу абз. 3 п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Арест в силу п. 4 ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества, и адресован к лицам, являющимся собственниками либо законными и фактическими владельцами спорного имущества.

Учитывая все доказательства, представленные в материалы дела с точки зрения их достоверности, достаточности и их взаимную связь в совокупности согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ, а также оценивая указанные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании данных доказательств согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ, с учетом наличия в ЗАО «УРАЛБИЗНЕСГАЗ»

корпоративного конфликта, ввиду представления истцом доказательств по передаче спорного права третьим лицам, суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом обеспечительные меры в виде наложения ареста на спорное право аренды в части запрета на распоряжение этим правом и запрета регистрирующему органу совершать действия по регистрации распорядительных действий общества, направленных на изменение субъекта данного права, связаны с предметом исковых требований, направлены на сохранение существующего положения в обществе, являются обоснованными, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба заявителю, в связи с чем удовлетворяет заявление истца в данной части.

В остальной части суд отказывает истцу в удовлетворении заявления, поскольку арест с препятствием в пользовании спорным правом, в данном случае – правом аренды, может угрожать полноценной хозяйственной деятельности общества, что неизбежно может повлечь за собой нарушение прав третьих лиц и публичных интересов, а также убытки общества, что недопустимо.

При этом суд считает необходимым разъяснить сторонам, что при наличии соответствующих оснований суд может рассмотреть вопрос об отмене обеспечительных мер в порядке, предусмотренном ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 90, 91, 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Наложить арест в части запрета на распоряжение правом аренды земельного участка и строящегося на нем объекта (автозаправочной станции) - категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект автотранспорта (строительство автомобильной газозаправочной станции), площадью 1000,0 (одна тысяча) кв.м., расположенного по адресу: Свердловская область, город Асбест, район улицы Промышленной, № 1-а; кадастровый номер Земельного участка 66:34:0502039:461, принадлежащего Администрации города Асбест в соответствии с договором аренды от 24.09.1999 № 05/ЗД-01400;

Свердловская область, город Асбест, район улицы Промышленной, № 1-а; кадастровый номер Земельного участка 66:34:0502039:461, принадлежащего Администрации города Асбест в соответствии с договором аренды от 24.09.1999 № 05/ЗД-01400.

В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья О.В. Лесковец