Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Прим-Чермет» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «Прим-Чермет») о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела № А60-18631/2019 по заявлению общества «Прим-Чермет» о признании общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Уральские цветные металлы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество ТД «Уральские цветные металлы») несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо с правами ответчика – ФИО1

при участии в судебном заседании

от ООО «Прим-Чермет»: Кима Г.П., по доверенности от 01.04.2020,

ФИО1

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2019 общество ТД «Уральские цветные металлы» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён ФИО2, член НП «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2020 конкурсным управляющим общества ТД «Уральские цветные металлы» утверждён ФИО3, член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

24.07.2020 в суд поступило заявление общества «Прим-Чермет» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

16.02.2021 в суд поступило уточнение требований, которым общество «Прим-Чермет» уменьшило взыскиваемую сумму до 903 355,85 руб.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке по расчётному счёту № <***>, открытому в ПАО «БАНК УРАЛСИБ», в период с 22.05.2017 по 17.12.2018 должником в пользу ФИО1 были перечислены денежные средства на общую сумму 1 050 900 руб.

Как видно из выписки, в назначении платежей указано «Перечисление денежных средств подотчетнику. ФИО1». В назначении некоторых платежей указано «Командировочные расходы».

Общество «Прим-Чермет» полагает, что оспариваемые платежи совершены без встречного предоставления, в связи с чем просит признать их недействительными.

Конкурсным управляющим и ФИО1 в материалы дела представлены авансовые отчёты, а также иные документы, подтверждающие использование перечисленных под отчёт денежных средств.

Рассмотрев доводы сторон и представленные доказательства, суд считает требования общества «Прим-Чермет» подлежащими частичному удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

ФИО1 были предоставлены авансовые отчёты на общую сумму 959 006,13 руб., приходные кассовые ордера на общую сумму 33 222,02 руб. Отчёты и первичные документы на сумму 58 671,85 руб. представлены не были.

Как видно из уточнения требований общества «Прим-Чермет» от 16.02.2021, конкурсный кредитор согласен, что ФИО1, были израсходованы подотчётные средства на цели и интересы должника в сумме 114 322,21 руб. по авансовым отчётам № 4 от 31.03.2017, № 15 от 30.11.2017, № 5 от 29.03.2018, № 10 от 31.10.2018.

Остальные авансовые отчеты конкурсный кредитор не принимает, как доказательства израсходования подотчетных средств на цели и интересы должника, по причинам, которые указаны в таблице:

№ аванс. отчета

Наименование

дата

Сумма, руб.

Комментарий

Ремонт офиса ФИО4 6 Ламинат

12.08.2016

159 630

Неизвестно что за офис; организация не имеет договора аренды на данное помещение; на балансе организации данное недвижимое имущество не стоит;

Юридический адрес организации находится по адресу: 623700, Свердловская область, г. Березовский, территория п. Ленинский, д. 31 с 31.07.2013 г.

Ремонт офиса ФИО4 6

13.08.2016

56 333

Ремонт офиса ФИО4 6

17.08.2016

100 464,53

Ремонт офиса ФИО4 6

24.08.2016

14 001

Ремонт офиса ФИО4 6 краска

30.08.2016

6 957

Ремонт офиса ФИО4 6, замена розеток, выключателей

07.09.2016

19 032,60

Ремонт офиса ФИО4 6, Освещение

09.09.2016

32 536

Ремонт офиса ФИО4 6 Замена дверей

19.09.2016

88 690

Ремонт офиса ФИО4 6 Ламинат, плинтус

28.09.2016

26 350

Командировка прохладный

31.05.2017

23 877,70

Нет стоимости билета, отсутствуют подписи на отчете, нет приказа.

Командировка Якутск

17.07.2017

114 528,88

Нет подписей на отчете.

УУЦМ0000021

бензин

08.09.2017

2 199,86

Чек только на 1000 руб., нет машины в аренде или на балансе.

Командировка Владивосток

30.09.2017

61 814,36

Нет подписей на отчете; По данным представленным в авансовом отчете были забронированы билеты Екатеринбург-Москва на 12 сентября и Москва- Екатеринбург 25 сентября, на сумму 7873,89 руб., Москва-Владивосток на 12 сентября и Владивосток- Москва на 25 сентября на сумму 22000,00 руб., Владивосток-Новосибирск-Екатеринбург на 26 сентября на 16638,47 руб. Таким образом компенсации в организацию за часть купленных билетов на 25 сентября не имеется.

УУЦМ0000029

Компандировка Абакан, Омск, Новосибирск, Новокузнецк

30.11.2017

17 400

Имеется 2 авансовых отчета; Суточные выплачены авансовым платежом № 15 от 30.11.2017 г.

Компандировка прохладный

06.12.2017

10 656

Отсутствует приказ; Отсутствуют подписи на отчете

02.03.2018

21 000

Подарочные карты, не относится к целям и нуждам организации.

Копьево

26.03.2018

55 239,80

Отсутствует приказ, отсутствует стоимость билетов ж/д.

31.03.2018

2 270

Нет возможности идентифицировать, какие услуги (товары) были приобретены данным чеком.

Гости из Москвы

31.10.2018

31 703,19

Не относится к деятельности, целям и интересам организации.

Итого

844 684

В отношении доводов общества «Прим-Чермет» суд отмечает следующее.

Соглашаясь с возражениями заявителя о том, что расходы на ремонт офиса по адресу: <...>, являются необоснованными, суд исходит из нижеследующего.

В материалах дела имеется договор № 01-2015/АР аренды объектов от 01.07.2015, в соответствии с которым общество ТД «Уральские цветные металлы» (Арендатор) в лице генерального директора ФИО1 обязалось принять, а ФИО5 (Арендодатель-1) и ФИО6 (Арендодатель-2) обязались передать во временное возмездное владение и пользование нежилые помещение по адресу: <...>.

Пунктом 2 акта приёма-передачи объектов от 01.07.2015 стороны зафиксировали, что объекты были осмотрены, претензий у Арендатора относительно количества и качества передаваемых объектов не возникло.

Как следует из пояснений ФИО1, необходимость ремонта помещений в середине 2016 года возникла вследствие затопления.

В соответствии со статьёй 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды (пункт 1), арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды (пункт 2).

Суд полагает, что с учётом длительности работ и характера приобретаемых материалов (замена дверей, розеток, выключателей, ламинат, плинтус), такой ремонт не может быть отнесён к категории текущего.

При этом ФИО1 не пояснил, по чьей вине произошла коммунальная авария, какие повреждения были причинены, каким документом это было оформлено.

Если авария произошла по вине арендатора (п. 3.2.4 договора), то почему не предъявлен иск о возмещении причинённого юридическому лицу вреда.

На каком правовом основании на арендатора была возложена обязанность производить капитальный ремонт, из пояснений ФИО1 также не следует.

В силу пункта 1 статьи 743 ГК РФ подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ.

Смета на выполнение работ по ремонту нежилых помещений также не представлена.

С учётом вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что несмотря на оформление необходимых бухгалтерских документов, фактически общество ТД «Уральские цветные металлы» не получило какого либо встречного предоставления в ответ на перечисленные ФИО1 денежные средства на ремонт офиса.

Также суд считает необоснованным расходование денежных средств в размере 21 000 руб. на подарочные карты, 31 703,19 руб. на гостей из Москвы, 2 199,86 руб. на бензин, 2 270 руб. без идентификации (как указал ФИО1 – на обед с контрагентом).

Из представленных по делу доказательств не усматривается, что указанные расходы связаны с хозяйственной деятельностью должника.

Так, отсутствуют локальные акты о порядке расходования денежных средств на подарочные карты, нет документального оформления использования подарочных карт.

Расходы на бензин не подтверждены путевыми листами и иными документами, подтверждающими пункт назначения, километраж, средний расход топлива, цель поездки. В данном случае одних пояснений ФИО1 о поездке в г. Каменск-Уральский к контрагенту ООО «ПСК» для подтверждения расходов недостаточно.

Оснований полагать, что расходы на обед с контрагентом или на гостей из Москвы имели какое либо встречное предоставление (положительный эффект) для общества ТД «Уральские цветные металлы», в материалах дела не имеется.

При этом суд полагает, что поскольку ФИО1 занимал должность генерального директора общества ТД «Уральские цветные металлы», он имел реальную возможность оформления и сохранения всех документов, подтверждающих отнесение спорных расходов к деятельности должника.

Также суд обращает внимание, что на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности. Так, определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2019 по делу № А60-18631/2019 установлено, что по состоянию на 01.08.2014 у должника существовала просроченная задолженность перед ООО МТК «АльМед» на сумму 33 051 680,28 руб.

Данная задолженность была в дальнейшем переуступлена в пользу ООО «УралВторСплав» и включена (с учётом частичного погашения) в реестр требований кредиторов.

В то же время в отношении командировочных расходов суд отмечает, что ФИО1 и конкурсным управляющим представлены приказы, авансовые отчёты с приложением подтверждающих документов, договоры, с контрагентами, заключенные по результатам командировок.

Указание заявителем на отдельные недостатки оформления документов (отсутствие приказа, подписи на отчёте) суд отклоняет, поскольку таковые не свидетельствуют о необоснованности расходов.

Относительно командировки в г. Владивосток (авансовый отчёт 13) суд принимает пояснения ФИО1 о том, что ему пришлось дважды покупать авиабилеты в связи с опозданием на самолёт.

Доводы общества «Прим-Чермет» об отсутствии стоимости билетов суд отклоняет как опровергаемое содержанием электронных билетов, представленных ответчиком.

Учитывая вышеизложенное, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению – на сумму 619 839,03 руб. (58 671,85 + 159 630 + 56 333 + 100 464,53 + 14 001 + 6 957 + 19 032,60 + 32 536 + 88 690 + 26 350 + 21 000 + 2 270 + 31 703,19 + 2 199,86).

Руководствуясь ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Требования удовлетворить частично.

Признать недействительными сделки по перечислению денежных средств в расчётного счёта ООО Торговый Дом «Уральские цветные металлы» в пользу ФИО1 в период с 22.05.2017 по 17.12.2018 на общую сумму 619 839,03 руб.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО Торговый Дом «Уральские цветные металлы» 619 839,03 руб.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет 6 000 руб. государственной пошлины.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.В. Кириченко