Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т.С. Самойловой, при ведении протокола секретарем Д.А.Носковой, рассмотрев в судебном заседании в рамках дела в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Берёзовскому Свердловской области о признании общества с ограниченной ответственностью «УралЭлектроСетьСтрой» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УралЭлектроСетьСтрой» ФИО1 об оспаривании сделки должника: признании недействительным договоров №1-№86 от 19 августа 2010г., договора купли-продажи от 30.08.2010 векселя серии АА №001, выпущенного ООО «СтройИнвестЭнерго», заключенного между ООО «УралЭлектроСетьСтрой» и ООО «Строительно-монтажные технологии», акта зачета взаимных требований между ООО «УралЭектроСетьСтрой» и ООО «Строительно-монтажные технологии» от 01.10.2010г; применить последствия недействительности ничтожных сделок и обязании ООО «Строительно-монтажные технологии» вернуть ООО «УралЭектроСетьСтрой» имущество,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажные технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий - ФИО1, предъявлен паспорт,

от ответчика ООО «СМТ» - ФИО2 по доверенности от 15.01.2014г.,

от уполномоченного органа - ФИО3 по доверенности от 16.12.2013 г.,

привлечённое в настоящем судебном заседании третье лицо – ФИО4, предъявлен паспорт.

Лицам, участвующим в процессе разъяснены права и обязанности. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Рассмотрев заявленное требование, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением (исх. от 09.06.2011 № 02-05/06502) о признании должника ООО «УралЭлектроСетьСтрой» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у должника неуплаченной свыше трех месяцев задолженности в размере 12 246 559 руб.83 коп. – недоимка.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2011 заявление уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2011 производство по делу №А60-19266/2011 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2011 по делу № А60-14465/2011.

Определением от 12.12.2011 г. производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2012 требования Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России № 24 по Свердловской области о признании ООО «УралЭлектроСетьСтрой» несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении должника общество с ограниченной ответственностью «УралЭлектроСетьСтрой» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 25 от 11.02.2012.

Решением арбитражного суда от 13.06.2012 общество с ограниченной ответственностью «УралЭлектроСетьСтрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" №123 от 07.07.2012.

Определением Арбитражного суда от 12.12.2013 (резолютивная часть от 09.12.2013) конкурсный управляющий ООО «УралЭлектроСетьСтрой» ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «УралЭлектроСетьСтрой». Конкурсным управляющим ООО «УралЭлектроСетьСтрой» (ИНН <***>) утвержден ФИО1.

Срок конкурсного производства продлевался неоднократно. Определением от 18.01.2014 г. срок конкурного производства в отношении должника продлен до 05.06.2014. Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве назначено на 05 июня 2014 года на 14 часов 30 минут.

В Арбитражный суд Свердловской области 04 февраля 2014 г. поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УралЭлектроСетьСтрой» ФИО1 об оспаривании сделок должника.

Заявитель просит:

-признать недействительными договоры №1-№86 от 19 августа 2010г.;

-признать недействительным договор купли-продажи от 30.08.2010 векселя серии АА №001, выпущенного ООО «СтройИнвестЭнерго», заключенного между ООО «УралЭектроСетьСтрой» и ООО «Строительно-монтажные технологии»;

- признать недействительным акт зачета взаимных требований между ООО «УралЭектроСетьСтрой» и ООО «Строительно-монтажные технологии» от 01.10.2010г;

-применить последствия недействительности ничтожных сделок и обязать ООО «Строительно-монтажные технологии» вернуть ООО «УралЭектроСетьСтрой» имущество.

Определением от 07.02.2014 г. рассмотрение заявления конкурсного управляющего назначено 24.03.2014 года в 15 часов 00 минут.

21.03.2014 г. в арбитражный суд от ответчика ООО «СМК» поступил отзыв. Доводы следующие: Обязательства ответчика по договорам купли-продажи строительной техники от 19.08.2010 перед ООО «УралЭлектроСетьСтрой» исполнены, претензии в адрес ответчика необоснованные и незаконные. 04 марта 2013г. бывший конкурсный управляющий ООО «УралЭлектроСетьСтрой» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи техники от 19.08.2010 в количестве 83 единиц. 12 ноября 2013г Арбитражный суд Свердловской области вынес определение об отказе в удовлетворении заявления. Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с настоящим иском о признании недействительными договоров купли-продажи строительной техники от 19.08.2010 к тому же лицу - ООО «СМТ», с тем же предметом и по тем же основаниям, то есть указанные иски являются тождественными. Просит прекратить заявление в части признания недействительными договоров купли-продажи строительной техники, применения последствий недействительности сделок и обязании ООО «Строительно-монтажные технологии» возвратить имущество.

Ответчик ООО «СМК» полагает, что в рассмотрении заявления в части признании недействительным договора купли-продажи векселя от 30.08.2010г. и признания недействительным акта зачета взаимных требований от 01.10.2010 должно быть отказано в связи с пропуском срока исковой данности по заявлению об оспаривании.

Конкурным управляющим в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении документов. В отсутствие возражений, документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации. Представлены письменные пояснения. Доводы следующие: Спорные сделки фактически были направлены на вывод основных активов ООО «УралЭлектроСетьСтрой» и передачу их заинтересованным лицам, а также на уклонение от уплаты налогов и обязательных платежей, причинение ущерба кредиторам, о чем ответчик, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, не мог не знать. Указанные обстоятельства являются основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Федеральным арбитражным судом Уральского округа 20.03.2014 г. вынесено Постановление по делу №А60-19266/2011, согласно которому выводы суда первой инстанции относительно оценки стоимости векселя АА № 001 на сумму 12 600 000 руб. не связаны с предметом рассматриваемого спора и не могут быть признаны обоснованными. При этом суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что конкурсный управляющий не лишен в дальнейшем права обратиться с самостоятельным требованием и приводить новые доводы в обоснование данных требований. Кроме того, конкурный управляющий в судебном заседании указал, что иски не являются тождественными, изменено основание, срок исковой давности не пропущен, срок нужно исчислять с 04.06.2013 г., тоесть с момента, когда ответчиком заявлено об акте зачета взаимных требований, до этого момента конкурному управляющему о подписании акта зачета взаимных требований известно не было. Поскольку требование о признании недействительной сделки заявлено на основании ст. 10 ГК РФ срок исковой давности исчисляется с момента введения процедуры наблюдения и составляет три года.

В судебном заседании конкурным управляющим заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица бывшего руководителя и учредителя ООО «УралЭлектроСетьстрой» ФИО4, в обоснование ходатайства указывает, что спорные договоры купли-продажи техники под номерами 1-65, 67-73, 75, 77-86 от 19.08.2010 г. на общую сумму 14 269 900 рублей, договор купли-продажи векселя от 30.08.2010 г., а также акт зачета взаимных требований подписаны от имени должника генеральным директором ФИО4

ООО «СМТ» возражает против привлечения в качестве третьего лица ФИО4

Уполномоченный орган не возражает.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд привлекает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на стороне должника ФИО4, бывшего руководителя должника и учредителя должника на основании выписки из ЕГРЮЛ от 18.03.2014 г. №600096В, поскольку ФИО4 как контролирующее лицо (руководитель, учредитель) должника, подписал договор об отчуждении имущества должника.

Третье лицо ФИО4 в судебном заседании пояснил, что он подписывал договоры со стороны продавца, а покупатель в лице бывшего руководителя ФИО6 договоры при нем не подписывал. Переданный по оспариваемому договору вексель не имел реальной стоимости.

Конкурным управляющим заявлено ходатайство об истребовании доказательств, просит: истребовать доказательства из материалов дела № А76 -12535/2009 (Арбитражный суд Челябинской области, адрес: 454091 Челябинск, ул. Воровского, 2):

-копию отчета ООО «Добровольное объединение мастеров оценки» №09/11 - 10 - 5340 от 09.11.2010г.;

-копию экспертного заключения № 20-01/11-Э ООО «Уральское бюро экспертизы и оценки» от 23.03.2011

-бухгалтерские балансы ООО «СтройИнвестЭнерго» за имеющийся в материалах дела период.

Ответчик по ходатайству возражает, поскольку ходатайство необоснованное.

Уполномоченный орган по ходатайству не возражает.

Суд ходатайство конкурного управляющего об истребовании документов из Арбитражного суда Челябинской области отклонил.

В силу ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В развитие данных положений в п. 4 ст. 66 Кодекса указано, что лицо, участвующее в деле, и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Как указано в ходатайстве, конкурсный управляющий ООО «УралЭлектроСетьСтрой» ФИО1 не является лицом, участвующим в деле № А76-12535/2009г., в рамках которого решался вопрос о стоимости иного векселя, кроме того, копии отчета от 09.11.2010г. и экспертного заключения от 23.03.2011г. переданы конкурсного управляющему ФИО1

Конкурный управляющий и ФИО6 заявили ходатайство о привлечении в качестве третьего лица ФИО6, поскольку спорные договоры купли-продажи техники под номерами 1-65, 67-73, 75, 77-86 от 19.08.2010 г. на общую сумму 14 269 900 рублей, договор купли-продажи векселя от 30.08.2010 г., от имени ООО «Строительно-монтажные технологии, подписаны ФИО6 На указанные даты он являлся директором ООО «СМК».

ООО «СМК» возражает против привлечения ФИО6, поскольку судебный акт по настоящему делу не повлияет на права и обязанности ФИО6

Уполномоченный орган не возражает.

Суд отклоняет ходатайство о привлечении в качестве третьего лица ФИО6 в силу ст. 51 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, поскольку судебный акт по настоящему обособленному спору не может повлиять на его права и обязанности в рамках настоящего дела о банкротстве.

Конкурный управляющий просит допросить ФИО6 в качестве свидетеля.

Возражений не заявлено.

Суд переходит к допросу свидетеля ФИО6 по ходатайству конкурсного управляющего.

Свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и за отказ от дачи показаний, разъяснены положения ст. 51 Конституции Российской Федерации.

ФИО6 пояснил, что являлся директором ООО «СМТ» в спорный период. Договоры от 19.08.2010 г., договор о купле - продажи векселя и акт зачета взаимных требований он не подписывал, о подписании указанных документом ему стало известно несколько минут назад. Расшифровка подписи поставлена также не им.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство об истребовании доказательств. Просит:

1.Истребовать сведения о составе участников:

ООО «Строительно-монтажные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 19.08.2010 г. по 01.09.2010 из МИ ФНС № 15 по Челябинской области (адрес: 457040,<...>);

- ООО "Эсид-Групп" (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 19.08.2010 г. по 01.09.2010г. из Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (адрес: 454084, <...>, <...>).

2. Запросить в ЗАГСЕ по Челябинской области (адрес: 454091 <...>) следующие сведения:

-выписку из реестра актовых записей о заключении, расторжении брака между ФИО7 (место рождения: г. Касли Челябинской области) и ФИО8 (дата рождения 01.09.1972 г.; место рождения шт. Вишнево горек, Челябинской области);

-выписку из реестра актовых записей о рождении: ФИО8 дата рождения 01.09.1972 г. и ФИО9.

В обоснование ходатайства конкурный управляющий указывает, что контролирующие должника лица (ФИО7 как участник ООО «ЭСИД-Групп»), и участник, и руководитель ответчика ООО «Строительно-монтажные технологии» (ФИО10) являются заинтересованными лицами. Прежним конкурсным управляющим ООО «УралЭлектроСетьСтрой» запрошены сведения о составе участников ООО «СМТ» и ООО "Эсид-Групп" за период с 19.08.2010 г. по 01.09.2010, зарегистрированных в МИ ФНС № 15 по Челябинской области и в Инспекции ФНС по Калининскому району г.Челябинска, однако, ответы не поступил.

Возражений по указанному ходатайству не заявлено.

Ходатайство судом удовлетворено согласно ст. 66 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В процессе подготовки дела к судебному разбирательству судья определяет предмет доказывания, достаточность представленных доказательств и рассматривает ходатайства об истребовании доказательств от третьих лиц.

При определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела, и имеется ли необходимость в истребовании доказательств или представлении дополнительных доказательств, суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения.

Для полного и правильного разрешения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, применении последствия недействительности ничтожных сделок и обязании ООО «Строительно-монтажные технологии» вернуть ООО «УралЭлектроСетьСтрой» имущество, а также в связи с заявленным доводом конкурного управляющего о заинтересованности, суд полагает ходатайство конкурного управляющего об истребовании сведений о составе участников и сведений из реестра актовых записей удовлетворить в силу ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а судебное заседание отложить в силу ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 66, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Отложить рассмотрение заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, применении последствия недействительности ничтожных сделок и обязании ООО «Строительно-монтажные технологии» вернуть ООО «УралЭлектроСетьСтрой» имущество, на 24 апреля 2014 г. на 11 час. 30 мин., в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: <...> , зал судебного заседания № 204.

Заявителю: представить доказательства с обоснование заявления, сведения о наличии имущества.

Ответчику и третьим лицам: предложить представить отзыв и обоснование возражений.

Кредиторам: предложить представить отзыв.

2. В порядке ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

1)Истребовать из Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Челябинской области (адрес: 457040,<...>) - сведения о составе участников ООО «Строительно-монтажные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 19.08.2010 г. по 01.09.2010;

2)Истребовать из Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (адрес: 454084, <...>, <...>) - сведения о составе участников ООО "Эсид-Групп" (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 19.08.2010 г. по 01.09.2010г.

3) Запросить в Отделе записей актов гражданского состояния по Челябинской области (адрес: 454091 <...>) следующие сведения:

-выписку из реестра актовых записей о заключении, расторжении брака между ФИО7 (место рождения: г. Касли Челябинской области) и ФИО8 (дата рождения 01.09.1972 г.; место рождения пгт. Вишневогорск, Челябинской области);

-выписку из реестра актовых записей о рождении: ФИО8 дата рождения 01.09.1972 г. и ФИО9.

3. Согласно ч. 8, 9 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязанности представить истребуемые судом доказательства (сведения и документы) по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, установленных гл. 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

4. Адрес для корреспонденции: 620075 <...>. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.

Телефон справочной службы: <***>.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

специалист судьи Носкова Дарья Андреевна тел. <***>.

Судья Т.С.Самойлова