Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А.Журавлева, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.И.Ушаковой, рассмотрел в открытом судебном заседании в деле по заявлению ООО «Авентадор» (ИНН <***>) о признании должника ООО "Евро-Азиатская Трубная Компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - ООО «ЕАТК») несостоятельным (банкротом),

заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки должника с ООО «ТК Левит» (ИНН <***>) недействительной,

заинтересованные лица - ООО «ТК Левит» (ИНН <***>), ОАО «ВЭБ-лизинг» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании

от конкурсного управляющего – ФИО2 (доверенность от 21.12.2018);

от ООО «ТК Левит» - ФИО3 (доверенность от 24.01.2019).

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов не заявлено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

В Арбитражный суд 04.05.2017 в электронной форме поступило заявление ООО «УРАЛПРОМСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании должника ООО "Евро-Азиатская Трубная Компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием задолженности в размере 1 245 091,36 руб., в том числе основной долг в размере 1 126 094,93 руб., пени в сумме 93 797,43 руб., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 25 199 руб.

Определением от 12.05.2017 заявление ООО «УРАЛПРОМСТРОЙ»(ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании должника ООО "Евро-Азиатская Трубная Компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) оставлено без движения до 30.05.2017.

В Арбитражный суд 30.05.2017 поступило заявление ООО «Авентадор» (ИНН <***>) о признании должника ООО "Евро-Азиатская Трубная Компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.06.2017 заявление ООО «УРАЛПРОМСТРОЙ» принято к производству, возбуждено дело о банкротстве, назначено судебное заседание на 03.07.2017г.

Определением от 05.06.2017 заявление ООО «Авентадор» (ИНН <***>) о признании должника ООО "Евро-Азиатская Трубная Компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) принято к производству как о вступлении в дело о банкротстве.

Определением от 31.07.2017 во введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» отказано, заявление ООО «Уралпромстрой» оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 03.08.2017 заявление ООО «Авентадор» назначено к рассмотрению в судебном заседании на 04.09.2017 года.

Решением от 11.09.2017 ликвидируемый должник ООО "Евро-Азиатская Трубная Компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) признан несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении должника конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Постановлением от 15.02.2018 года решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2017 года по делу №А60-21733/2017 отменено в части утверждения конкурсным управляющим должника ФИО4, включения требования общества с ограниченной ответственностью «Авентадор» в реестр требований кредиторов и распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 12.04.2018 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Евро-Азиатская Трубная Компания» утвержден ФИО1 (ИНН <***>).

В арбитражный суд 04.09.2018 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными договоров уступки в пользу ООО «ТК Левит» (ИНН <***>).

Определением суда от 10.09.2018 рассмотрение заявления конкурсного управляющего Е.А.Запорощенко назначено на 29.10.2018.

26.10.2018 в арбитражный суд от ООО «ТК Левит» поступил отзыв на заявление с ходатайством об отложении судебного заседания в целях представления большого объема доказательств и подготовки мотивированного отзыва на заявление.

Определением суда от 29.10.2018г. судебное заседание отложено на 27.11.2018г.

До начала судебного заседания от ООО «ТК Левит» поступил отзыв.

Определением суда от 04.12.2018 (объявлено 27.11.2018) судебное заседание отложено на 15.01.2019 для представления ООО «ТК Левит» дополнительных документов.

Определением суда от 18.12.2018 (объявлено 14.12.2018) ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Евро-Азиатская Трубная Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего ООО "Евро-Азиатская Трубная Компания» назначено на 25 января 2019.

Определением суда от 18.01.2019 (объявлено 15.01.2019) судебное заседание отложено на 05.03.2019 для представления ООО «ТК Левит» документов в подтверждение своих возражений.

Определением суда от 30.01.2019г. конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением суда от 07.03.2019 (объявлено 05.03.2019) судебное заседание отложено на 09.04.2019 для представления ООО «ТК Левит» документов в обоснование своих возражений.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «ТК Левит» представила дополнительные пояснения с приложениями, указала, что ООО «ТК Левит» были произведены платежи по сделкам, доказательств того, что действительная (рыночная) стоимость транспортных средств, приобретенных по договорам уступки, является иной конкурсным управляющим не представлено.

Документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указал, что за трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве ООО «ЕАТК» должником был совершен целый ряд сделок, нарушающих права и законные интересы кредиторов, а именно:

1) 21.08.2015 г. должником был заключен договор лизинга №Р15-16955-ДП с ОАО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» по приобретению у ООО «Компания АвтоПлюс» транспортного средства - Тойота Лэнд Крузер Прадо 2015 г.в. Регистрация договора осуществлена на имя Лизингополучателя.

В соответствии с п.3.1. Договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга Лизингополучателю составляет 2 484 151,98 руб. Лизинговый платеж составил 75 229,05 руб. \мес. Общая сумма договора составила 4 279 128,68 руб. Срок лизинга 48 месяцев, окончание лизинга 25.07.2019 г. Оплачено по договору лизинга 1 198 596,67 рублей.

09.06.2016 г. между ООО «ЕАТК» (далее - Цедент) и ООО «ТК Левит» (далее - Цессионарии) был подписан Договор уступки №Р15-16955-ДУ.

В соответствии с условиями Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности по Договору лизинга №Р15-16955-ДЛ от 21.08.2015 г., заключенному между Цедентом и Лизингодателем и передает Цессионарию транспортное средство TOYOTA Land Cruiser Prado, год выпуска: 2015, цвет белый, VIN <***> ПТС 25 ОК 947907, а также договор лизинга со всеми приложениями.

В счет уступаемых прав и обязанностей Цессионарий производит оплату договорной суммы на расчетный счет Цедента в течение трех банковских дней, которая составляет 3203302,44 рублей.

09.06.2016 г. транспортное средство передано Цессионарию по акту приема-передачи.

10.07.2018 г. между АО «ВТБ-лизинг» и ООО «ТК Левит» подписано дополнительное соглашение к договору лизинга, согласно которому стороны изменили график платежей до 10.07.2018 г.

10.07.2018 г. между АО «ВТБ-лизинг» и ООО «ТК Левит» заключен договор купли-продажи № Р15-16955-ДВ, согласно которому TOYOTA Land Cruiser Prado передано в собственность последнего по передаточному акту от 10.07.2018 г.

2) 08.10.2015 г. между должником и ООО «ВЭБ-лизинг» заключен договор лизинга Р15-22176-ДЛ на приобретение транспортного средства BMW Х5 xDrive30D, имущество приобретено у Продавца - ООО БалтАвтоТрейд-М по договору купли-продажи. В соответствии с договором регистрация транспортного средства производиться на имя лизингополучателя. Сумма расходов на приобретение и передачу предмета лизинга составляет 3 627 118, 64 руб. Общая сумма договора составила 5 446 801,52 руб. Лизинговый платеж составлял 108 588, 28 руб.\месяц, срок лизинга 36 месяцев. Имущество передано Лизингополучателю по акту приема-передачи.

Оплачено по договору лизинга 2 044 117,96 рублей.

09.06.2016 г. между ООО «ЕАТК» (далее - Цедент) и ООО «ТК Левит» (далее - Цессионарий) был подписан Договор уступки №Р15-22176-ДУ.

В соответствии с условиями Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности по Договору лизинга №Р15-22176-ДЛ от 08.10.2015 г., заключенному между Цедентом и Лизингодателем и передает Цессионарию транспортное средство БМВ Х5 XDRIVE30 модель: D, год выпуска: 2015, цвет черный, VIN <***> ПТС 39 OA 449402, а также договор лизинга со всеми приложениями.

В счет уступаемых прав и обязанностей Цессионарий производит оплату договорной суммы на расчетный счет Цедента в течение трех банковских дней, которая составляет 4231272,48 рублей.

09.06.2016 г. транспортное средство передано Цессионарию по акту приема-передачи.

07.12.2017 г. между АО «ВТБ-лизинг» и ООО «ТК Левит» подписано дополнительное соглашение к договору лизинга, согласно которому стороны изменили график платежей до 07.12.2017 г.

07.12.2017 г между АО «ВТБ-лизинг» и ООО «ТК Левит» заключен договор купли-продажи № Р15-16955-ДВ, согласно которому БМВ Х5 XDRIVE30 передано в собственность последнего по передаточному акту от 07.12.2017 г.

3) 30.06.2015 г. между должником и ОАО «ВТБ-лизинг» был заключен договор лизинга №Р15-1 1853-ДЛ для приобретения у ООО «Автохаус Урал» транспортного средства - ВМВ Х5М. В соответствии с договором регистрация транспортного средства производиться на имя лизингополучателя. Сумма расходов на приобретение и передачу предмета лизинга составляет 5 707 815,25 руб. Лизинговый платеж составлял 159 435,33 руб. месяц, срок лизинга 36 месяцев. Общая сумма договора составила 8 451 651,12 руб.

Оплачено по договору лизинга 5 067 224,64 рубля.

17.06.2016 г. между ООО «ЕАТК» (далее - Цедент) и ООО «ТК Левит» (далее - Цессионарий) был подписан Договор уступки №Р15-11853-ДУ.

В соответствии с условиями Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности по Договору лизинга №Р15-1 1853-ДЛ от 30.06.2015 г., заключенному между Цедентом и Лизингодателем и передает Цессионарию транспортное средство БМВ Х5 Марка, модель: М, год выпуска: 2015, цвет черный, VIN <***> МТС 77 УР 768151, а также договор лизинга со всеми приложениями.

В счет уступаемых прав и обязанностей Цессионарий производит оплату договорной суммы на расчетный счет Цедента в течение трех банковских дней, которая составляет 5 971 180,22 рублей.

17.06.2016 г. транспортное средство передано Цессионарию по акту приема-передачи.

26.12.2016 г. между АО «ВТБ-лизинг» и ООО «ТК Левит» заключен договор купли-продажи №Р15-11853-ДВ, согласно которому ВМВ Х5М передано в собственность последнего по передаточному акту от 26.12.2016 г.

Общая стоимость переданного права составила 13 405 755,14 рублей.

Конкурсный управляющий указывает, что оплата за приобретенное имущество произведена частично в размере 2 362 327,38 рублей, в том числе по договору купли-продажи автомобиля №б/н от 09.06.2016г. в размере 1 803 507,60 рублей, по договору купли-продажи автомобиля №б/н от 17.06.2016г. в размере 558 819,78 рублей.

Конкурсный управляющий просит признать недействительными:

- договор уступки №Р15-16955-ДУ от 09.06.2016 и применить последствия недействительности сделки в виде в виде возврата ООО «ТК Левит» в конкурсную массу ООО «ЕАТК» действительную стоимость приобретенных прав и обязанностей в размере 1 198 596,67рублей.

- договор уступки №Р15-22176-ДУ от 09.06.2016 и применить последствия недействительности сделки в виде в виде возврата ООО «ТК Левит» в конкурсную массу ООО «ЕАТК» действительную стоимость приобретенных прав и обязанностей в размере 2 044 117,96 рублей.

- договор уступки №Р15-11853-ДУ от 17.06.2016 и применить последствия недействительности сделки в виде в виде возврата ООО «ТК Левит» в конкурсную массу ООО «ЕАТК» действительную стоимость приобретенных прав и обязанностей в размере 5 067 224,64 рубля.

Конкурсный управляющий полагает, что данные сделки подлежат признанию недействительными на основании п.п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом с лицом, заинтересованным по отношению к должнику без встречного предоставления.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, договор уступки №Р15-16955-ДУ от 09.06.2016 г., договор уступки №Р15-22176-ДУ от 09.06.2016 г., договор уступки №Р15-11853-ДУ от 17.06.2016, заключенные между должником и ООО «ТК Левит», совершены в течение года до принятия заявления о признании ООО «ЕАТК» банкротом (02.06.2017).

Конкурсный управляющий указывает на безвозмездность оспариваемых сделок, на отсутствие встречного предоставления.

Между тем, как следует из материалов дела, между должником и ООО «ТК Левит» были заключены дополнительные соглашения:

1) № 1 от 09.06.2016 к договору уступки № Р15-16955-ДУ от 09.06.2016.

В соответствие с условиями данного соглашения - с момента подписания данного соглашения в срок до 31.12.2016 года, Цессионарий обязан перечислить в безналичном порядке на расчетный счет Цедента, сумму в размере 428 488 руб. 60 коп., в т.ч. НДС 65 362,67 рублей.

Как пояснил представитель ООО «ТК Левит», данная сумма включает в себя: 392686,03 руб. в качестве расчетов по договору за авто и 35802,21 руб. в счет компенсации ранее оплаченной должником страховки КАСКО по автомобилю.

ООО «ТК Левит» уплатило ООО «ЕАТК» указанную сумму в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями №60 от 21.10.2016 на сумму 226952,24 руб., №96 от 22.11.2016 на сумму 201536 руб.

2) № 1 от 09.06.2016 к договору уступки № Р15-22176-ДУ от 09.06.2016.

Согласно условиям данного соглашения - с момента подписания данного соглашения в срок до 31.12.2016 года, Цессионарий обязан перечислить в безналичном порядке на расчетный счет Цедента, сумму в размере 1 375 019 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 209 748,66 рублей.

Как пояснил представитель ООО «ТК Левит», данная сумма включает в себя: 1256588,92 руб. в счет расчетов по договору за авто и 118430,08 руб. в счет компенсации ранее оплаченной должником страховки КАСКО по автомобилю.

ООО «ТК Левит» уплатило ООО «ЕАТК» указанную сумму в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №135 от 22.12.2016 на сумму 1375019 руб.

3) № 1 от 17.06.2016 к договору уступки № Р15-11853-ДУ от 17.06.2016.

Согласно условиям данного соглашения - с момента подписания данного соглашения в срок до 31.12.2016 года, Цессионарий обязан перечислить в безналичном порядке на расчетный счет Цедента, сумму в размере 558 819 руб. 78 коп., в т.ч. НДС 85 243,58 рублей.

ООО «ТК Левит» уплатило ООО «ЕАТК» указанную сумму в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №57 от 21.10.2016 на сумму 558819,78 руб.

В силу ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, возражений.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что цена договоров уступки №Р15-16955-ДУ от 09.06.2016 г., №Р15-22176-ДУ от 09.06.2016 г., №Р15-11853-ДУ от 17.06.2016 согласована сторонами и не отличается от рыночной стоимости, с учетом износа транспортного средства.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлены какие-либо доказательства того, что действительная (рыночная) стоимость транспортных средств, приобретенных по оспариваемым договорам уступки, является иной.

Доводы ООО «ТК Левит» об оплате Лизингодателю за указанные транспортные средства по договорам лизинга №Р15-16955-ДП от 21.08.2015 в размере 3 265 704 руб. 46 коп., № Р15-22176-ДЛ от 08.10.2015 в размере 3 187 488 руб. 22 коп., № №Р15-1 1853-ДЛ от 30.06.2015 в размере 3 734 364 руб. 81 коп., суд отклоняются, поскольку указанные платежи были произведены ООО «ТК Левит» по договорам лизинга, права и обязанности по которым были уступлены должником.

Из буквального толкования дополнительных соглашений № 1 от 09.06.2016, № 1 от 09.06.2016, № 1 от 17.06.2016к договорам уступки №Р15-16955-ДУ от 09.06.2016 г., №Р15-22176-ДУ от 09.06.2016 г., №Р15-11853-ДУ от 17.06.2016 следует, что пункт 3.1 договоров, содержащий условие о размере денежных средств, подлежащих перечислению цеденту, не был изменен или отменен указанными соглашениями.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ООО «ТК Левит» сумма по оспариваемым договорам была оплачена частично.

Недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших соответствующие обязательства, следует расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о недействительности сделок, а как нарушение обязательств, влекущее за собой ответственность в соответствии с нормами главы 25 ГК РФ, что не может служить основанием для признания указанных сделок недействительными.

На основании изложенного, довод конкурсного управляющего о том, что неполная оплата по договору поставки является основанием для признании сделки недействительной по части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом отклоняется поскольку цена договора согласована сторонами и не отличается от рыночной стоимости, а отсутствие полной оплаты по договору уступки само по себе не является основанием для признания заключенной сделки недействительной, заявитель может в принудительном порядке (через суд) потребовать от покупателя исполнить обязательство по договору поставки об оплате.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п.5, 6 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оспариваемые сделки совершены в трехлетний период, предшествующий дате принятия заявления о признании ООО «ЕАТК» банкротом (02.06.2017).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и(или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества,

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым – пятым пункта 2статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, лицо, оспаривающее сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в качестве одного из обязательных условий признания сделки недействительной обязано предоставить доказательства того, что в результате ее совершения имущественным интересам должника или его кредиторам причинен вред.

Согласно пункту 7 вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона), либо если она знала или должна знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсный управляющий в обоснование своего заявления указывает, что в результате заключенных должником договоров уступки №Р15-16955-ДУ от 09.06.2016, №Р15-22176-ДУ от 09.06.2016, №Р15-11853-ДУ от 17.06.2016, из активов должника выбыло ликвидное имущество стоимостью более 13 млн. рублей, за счет которого могло быть произведено погашение уже имеющейся кредиторской задолженности.

Между тем суд пришел к выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, а также недоказанности того, что другая сторона сделки должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Неполная оплата не может свидетельствовать о том, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (п. 2. ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Конкурсный управляющий не доказал, что на момент заключения оспариваемых договоров финансовое состояние должника, состав имеющегося у него имущества, заведомо не позволяли произвести расчеты с имеющимися кредиторами.

На момент заключения оспариваемых договоров уступки исполнительных производств в отношении должника не было возбуждено.

При этом наличие задолженности должника не свидетельствует о неплатежеспособности, поскольку недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Передача транспортных средств до исполнения покупателем обязанности по их оплате не свидетельствует об отсутствии у покупателя имущества, достаточного для исполнения обязательства.

При таких обстоятельствах оснований для признания сделок, совершенных в период подозрительности между должником и ООО «ТК «Левит», недействительными на основании п.2 ст. 61.2 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» судом не установлено.

Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что данная сделка является ничтожной в силу ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию ст. 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку сделка должника по отчуждению спорного имущества оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того совершена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить имелись у должника намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

По мнению конкурсного управляющего, злоупотребление правом выражается в том, что стороны оспариваемой сделки, своими действиями причинили вред конкурсным кредиторам должника, поскольку последние лишились возможности удовлетворить свои требования за счет стоимости спорного имущества.

В данном случае нельзя отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельным кредиторам.

Отсутствие полной оплаты по договору уступки само по себе не является основанием для признания заключенной сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что наличие злоупотреблением правом со стороны должника и ООО «ТК «Левит» при совершении оспариваемой сделки не доказано.

Учитывая изложенное, суд полагает, что оспариваемая сделка не может быть квалифицирована судом в качестве сделки со злоупотреблением правом или подозрительной сделки, вследствие чего в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной следует отказать.

Судом также отклонены доводы конкурсного управляющего о мнимости оспариваемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Материалами дела не подтверждается, что воля сторон сделки была направлена на создание несоответствующих ей правовых последствий, исполнение по сделке производилось, основания для признания ее мнимой отсутствуют.

Исходя из изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров уступки №Р15-16955-ДУ от 09.06.2016, №Р15-22176-ДУ от 09.06.2016, №Р15-11853-ДУ от 17.06.2016 на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, доводы заявителя о том, что кредиторам был причинен вред, выразившийся в отчуждении имущества, которое могло быть реализовано в ходе процедуры банкротства, отчуждение имущества должника привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, отклоняются как необоснованные.

Руководствуясь ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Евро-Азиатская Трубная Компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО5 о признании недействительными:

- договора уступки №Р15-16955-ДУ от 09.06.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде в виде возврата ООО «ТК Левит» в конкурсную массу ООО «ЕАТК» действительную стоимость приобретенных прав и обязанностей в размере 1 198 596,67рублей;

- договора уступки №Р15-22176-ДУ от 09.06.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде в виде возврата ООО «ТК Левит» в конкурсную массу ООО «ЕАТК» действительную стоимость приобретенных прав и обязанностей в размере 2 044 117,96 рублей;

- договора уступки №Р15-11853-ДУ от 17.06.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде в виде возврата ООО «ТК Левит» в конкурсную массу ООО «ЕАТК» действительную стоимость приобретенных прав и обязанностей в размере 5 067 224,64 рубля.

2. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Ю.А. Журавлев