АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о назначении дела к судебному разбирательству
Резолютивная часть определения объявлена 24 июня 2019г.
Полный текст определения изготовлен 01 июля 2019г.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Ермоленко рассмотрел в предварительном судебном заседании дело № А60-24222/2019
по иску АОР "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее также - материальный истец) в лице участника ФИО1 (далее также - процессуальный истец)
к ООО "БЫСТРЫЕ РЕШЕНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании недействительными сделок,
при участии в судебном заседании:
от материального истца: ФИО2, представитель по доверенности № 24 от 01.12.2018г., ФИО3, представитель по доверенности от 15.05.2019.
от процессуального истца: не явился, извещен,
от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 15.01.2019г., ФИО5, представитель по доверенности от 15.01.2019г.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество работников "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" (далее – материальный истец) в лице участника ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БЫСТРЫЕ РЕШЕНИЯ" (далее – ответчик, ООО "БЫСТРЫЕ РЕШЕНИЯ") о признании недействительными сделок.
Определением суда от 13.05.20149г. исковое заявление оставлено без движения до 13.06.2019г.
Определением суда от 24.05.2019г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 24.06.2019г.
АОр «Екатеринбурггорпроект» полагает, что спорные договоры оказания юридических услуг с ООО «Быстрые решения», а именно:
- договор оказания юридических услуг № 1405-18 от 14 мая 2018 года, - договор оказания юридических услуг № 0106-18 от 1 июня 2018 года, - договор оказания юридических услуг № 2007-18 от 20 июля 2018 года,
- заключены с нарушением положений ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 10 ГК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 10, 173.1 ГК РФ, ст. 79 Закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 182 ГК РФ, просим суд иск ФИО1 удовлетворить, признать недействительными крупные сделки АОр «Екатеринбурггорпроект», заключенные с ООО «Быстрые решения», а именно Договор оказания юридических услуг № 1405-18 от 14 мая 2018 года, Договор оказания юридических услуг № 0106-18 от 1 июня 2018 года, Договор оказания юридических услуг № 2007-18 от 20.07.2018г.
Отзыв приобщен судом к материалам дела.
Предметом спора по настоящему делу является оспаривание акционером и признание недействительными договоров об оказании юридических услуг № 1405-18 от 14.05.2018г., № 0106-18 от 01.06.2018г. и № 2007-18 от 20.07.2018г., которые были заключены между АОр «Екатеринбурггорпроект» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Быстрые решения» в лице ФИО7.
Как указывает закон, отсутствие согласия на совершение сделки, о котором говорит заявитель, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.
На момент подачи искового заявления заявителем не представлено ни одного доказательства, подтверждающего его доводы относительно признания сделок недействительными, а, следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения искового требования.
Также о некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью говорит Постановление Пленума Высшего, Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014г., в котором указано, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, если совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества. В производстве Арбитражного суда Свердловской области на момент заключения договоров и на сегодняшний день находятся два арбитражных дела, А60- 5746/2017 и А60-16365/2018, общий возможный ущерб истцу от которых
составляет примерно 150 000 000 рублей. Финансовые затраты, которые несет АОр «Екатеринбурггорпроект» перед ООО «Быстрые решения» за оказание юридических услуг по данным делам почти в 19 раз меньше ущерба, который им может причинить иск бывшего директора.
Заявитель в обоснование своих требований ссылается на ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", который устанавливает порядок получения согласия на совершение крупной сделки. В свою очередь, если данный порядок и был нарушен, то не со стороны ООО «Быстрые решения», а со стороны директора АОр «Екатеринбурггорпроект» ФИО6. Следовательно, общество должно было рассмотреть вопрос о разрешении данной сделки, а ФИО6, как директор, уведомить наблюдательный совет о заключении данных сделок. ООО «Быстрые решения» не имеет права вмешиваться в корпоративные дела АОр «Екатеринбурггорпроект», таким образом, имеет место неисполнение директором своих обязанностей, и, следовательно, иск должен быть предъявлен к директору - ФИО6.
ФИО1 указывает, что ей стало известно о заключенных договорах между ООО «Быстрые решения» и АОр «Екатеринбурггорпроект» только в апреле 2019 года. Однако, как следует из фактических обстоятельств дела, деловой переписки между ООО «Быстрые решения», она, как должностное лицо и представитель АОр «Екатеринбурггорпроект» осуществляла обмен документацией в рамках исполнения договоров об оказании услуг № 1405-18 от 14.05.2018г., № 0106-18 от 01.06.2018г. и № 2007-18 от 20.07.2018г., а также присутствовала на личных встречах и консультациях между сторонами.
Таким образом, заявитель намеренно скрывает от суда факт её осведомленности и участия как при в преддоговорных встречах, заключении настоящих договоров, так и при их исполнении, а именно с апреля 2018 года.
Также она заявляет о том, что «позднее ФИО6 под давлением ФИО7 подписал акты об оказании услуг», однако, со стороны ФИО6 не было заявлений в правоохранительные органы относительно угроз или давления на него.
Отзыв приобщен судом к материалам дела.
В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
2. Назначить судебное разбирательство дела на 15 августа 2019 11:00 в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: ул. Шарташская, д. 4, г. Екатеринбург, обл. Свердловская, зал № 302. Стороны и другие заинтересованные лица вправе участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Процессуальному истцу: в полном объеме исполнить определение суда от 24.05.2019г.
Адрес для корреспонденции: ул. Шарташская, д. 4, г. Екатеринбург, обл. Свердловская. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.
Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.
Телефон справочной службы суда: (343) 376 10 76 .
Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.
Судья А.С. Воротилкин