Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Свердловской области 07.05.2018 года поступило заявление отФИО3 о признании ООО «Уральская Торговая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.05.2018 года заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 19.06.2018.

Решением от 26.06.2018 ООО «Уральская торговая компания» (ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (адрес для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, главпочтамт, а/я 6), член Ассоциации СРО «ЦААУ».

18 июля 2018 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки должника с ФИО2 недействительной.

Определением суда от 25.07.2018 года заявление оставлено без движения.

Определением суда от 08.08.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

В судебном заседании (13.09.2018) от ФГКУ «8 центр заказчика-застройщика войск национальной гвардии РФ (воинская часть 6902 г. Екатеринбург) представлено ходатайство о приобщении отзыва в материалы дела.

Также от заинтересованного лица, ФИО2, представлен отзыв с приложениями.

Определением суда от 24.09.2018 судебное заседание отложено в связи с привлечением к участию в рассмотрении настоящего заявления третьего лица - ООО «ФСК «Союз».

Определением суда от 17.10.2018 судебное заседание отложено.

Рассмотрев заявление, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-52742/2014 от 23.05.2016 г. исковые требования удовлетворены, с Федерального государственного казенного учреждения 8 Центра заказчика - застройщика внутренних войск МВД России по Уральскому региону (войсковая часть 6902, г. Екатеринбург) (в настоящее время в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Уральская торговая компания" взысканы основной долг 42936952 рубля 34 копейки, а также судебные расходы: 142500 рублей в возмещение расходов на оплату экспертизы и 200000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 г. решение от 23.05.2016 г. оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.12.2016 решение от 23.05.2016 и постановление от 21.09.2016 оставлены без изменения.

03.04.2017 ООО «Уральская торговая компания» обратилось с заявлением о взыскании судебных расходов по делу №А60-52742/2014 с ответчика (в настоящее время Федеральное государственное казенное учреждение «8 Центр заказчика - застройщика войск национальной гвардии Российской Федерации (войсковая часть 6902, г. Екатеринбург) в размере 3 604 000 руб. 00 коп.

Определением от 23.05.2017 г. заявление Общества с ограниченной ответственностью "Уральская торговая компания" о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с Федерального государственного казенного учреждения «8 Центр заказчика - застройщика войск национальной гвардии Российской Федерации взыскано в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Уральская торговая компания" расходы по оплате юридических услуг в размере 300 000 рублей 00 копеек. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 г. определение от 23.05.2017 г. оставлено без изменения.

Во исполнение определения арбитражного суда от 23.05.2017 г. выдан исполнительный лист серии ФС № 016733365.

Между ООО «Уральская торговая компания» и ФИО2 был заключен договор уступки прав требований №1/11 от 14.11.2017 в соответствии с которым: ООО «УТК» уступает право требования долга в размере 300 000 рублей расходов по оплате юридических услуг, подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2017 по делу № А60-52742/2014

П.3. договора установлено, что цена уступаемых прав составляет 30 000 рублей.

27.11.2017 ФИО2 было подано заявление о процессуальном правопреемстве в рамках взыскания судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2017 заявление ФИО2 (ИНН <***>) о процессуальном правопреемстве по делу №А60-52742/2014 было удовлетворено.

Согласно данным картотеки арбитражных дел, исполнительный лист по делу №А60-52742/2014, возвращен в арбитражный суд 15.03.2018г. УФК по Свердловской области, соответственно, судебный акт исполнен.

Конкурсный управляющий считает, что в результате совершения оспариваемой сделки - договора уступки №1/11 от 14.11.2017г., из ведения должника выбыло право требования к Федеральному государственному казенному учреждению «8 Центр Заказчика-Застройщика Войск Национальной Гвардии Российской Федерации (войсковая часть 6902), г. Екатеринбург» на общую сумму 300 000 рублей, при явно неравноценном встречном исполнении на сумму 30 000 рубля.

При определении цены уступаемых прав необходимо отталкиваться от реальности взыскания данных сумм, учитывая что ответчиком по делу №А60-52742/2014, является Федеральное государственное казенное учреждение, субсидиарную ответственность по задолженности которой будет нести собственник имущества, то есть Российская Федерация.

В соответствии со ст. 123.22 Гражданского Кодекса РФ «По обязательствам бюджетного учреждения, при недостаточности имущества учреждения, на которое в соответствии с абзацем первым настоящего пункта может быть обращено взыскание, субсидиарную ответственность несет собственник имущества бюджетного учреждения»

Таким образом, есть основания полагать, что данная задолженность будет выплачена в полном объеме, однако цена уступаемых прав установлена сторонами лишь в 10% от их реальной стоимости.

Интересы ООО «Уральская торговая компания» в споре с «8 Центр Заказчика-Застройщика Войск Национальной Гвардии Российской Федерации» по делу №А60-52742/2014 представляла ФИО2 Данные обстоятельства подтверждаются протоколами судебных заседаний по делу № А60-52742/2014.

При подаче заявления о взыскании судебных расходов от 03.04.2017г. (подписано ФИО2) заявитель указал, что денежные средства на расчетных счетах ООО «Уральская торговая компания» отсутствуют, а также имеется картотека неисполненных обязательств на сумму 1 734 431 рублей.

С учетом указанных обстоятельств, заявитель просит признать недействительным договор уступки прав требования №1/11 от 14.11.2017г., заключенный между ООО «Уральская торговая компания» и ФИО2 недействительными на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и ст.10 Гражданского Кодекса РФ.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п.1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу ст. 10 Гражданского Кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Для констатации ничтожности сделки по этому основанию, помимо злоупотребления правом со стороны должника, необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны о противоправных целях должника.

При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

Презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что лица ее заключившие действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, а не для причинения вреда кредиторам.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 15.05.2018, оспариваемая сделка совершена 14.11.2017, то есть, относится к периоду, установленному п. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п.9 Пленума ВАС РФ №63 «При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно п.3. оспариваемого договора установлено, цена уступаемых прав составляет 30 000 рублей, в то время как само право требования составляет 300 000 руб.

Цена уступаемых прав установлена сторонами в 10% от реальной стоимости.

Конкурсным управляющим обоснованно указано, что при определении цены уступаемых прав необходимо отталкиваться от реальности взыскания данных сумм, которая равна 100%.

Также, стоит отметить, что оспариваемый договор уступки №1/11 от 14.11.2017г был заключен после рассмотрения дела №А60-52742/2014 в суде апелляционной инстанции (03.11.2017г.), соответственно, обе стороны сделки располагали сведениями о том, что судебный акт вступил в законную силу, что является гарантией его исполнения.

Данные обстоятельства подтверждаются протоколами судебных заседаний по делу № А60-52742/2014.

Довод ФИО2 о том, что конкурсный управляющий является аффилированным лицом по отношению к лицу фактически контролирующему Должника, отклонятся судом как не имеющий правового значения при оспаривании сделки на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ.

Довод ФИО2 о том, что фактическая разница между номинальной стоимостью требования и суммой 30 000 руб., было суммой, которую фактически контролирующее лицо Должника предложило в ФИО2 за юридические услуги за представление интересов ООО «ФСК Союз» отклоняется судом, так как не имеет документального обоснования.

В оспариваемом договоре уступки №1/11 от 14.11.2017г. данных положений и уточнений нет.

Дополнительное соглашение к договору уступки №1/11 от 14.11.2017г от 15.11.2017 в суд не представлено.

Документальных оснований полагать, что указанная фактическая разница между номинальной стоимостью требования и суммой 30 000 руб. в сумме 270 000 руб. относилась именно к представлению интересов ООО «ФСК Союз» и не была выплачена раннее, в суд не представлено.

Доказательств поступления денежных средств от ФИО2 на счет Должника во исполнение оспариваемого договора не представлены.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При удовлетворении судом заявления об оспаривании сделки понесённые судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки.

Руководствуясь ст. 61.2, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки должника с ФИО2 недействительной удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав требования №1/11 от 14.11.2017г., заключенный между ООО «Уральская торговая компания» и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Уральская Торговая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в сумме 300 000 рублей

Взыскать с ФИО2 в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6000 рублей.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.В. Кириченко