Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел дело № А60-28544/2016

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Профмонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1
третье лицо: ФИО2
о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 (директор, протокол № 4 от 10.06.2016),

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности № 66 АА 3945591 от 27.09.2016,

от третьего лица: ФИО2 (предъявлен паспорт).

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец, Общество с ограниченной ответственностью "Профмонтаж" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 о признании недействительными договора купли- продажи № 3-ПМ от 04 марта 2015 года и договора купли-продажи № 4-ПМ от 04 марта 2015 года, о применении следующих последствий недействительности сделок:

- Обязать ФИО1 вернуть ООО «Профмонтаж» машину консольного типа ST COMPACT 3-1500 с ЧПУ;

- Обязать ФИО1 вернуть ООО «Профмонтаж» оборудование:

захват для подъема 3,2т, в количестве - 4 шт.,
баллон для газ смеси, в количестве - 2 шт.,

газовый теплогенератор ПРОФТЕПЛО КГ-18, в количестве - 1 шт.,
инвертор ручной дуговой сварки, в количестве - 1 шт.,
калорифер водяной, в количестве - 1 шт.,
калорифер газовый Кратон, в количестве - 1 шт.,

машину сверлильную на электромагнитном основании, в количестве - 2 шт.,

машину углошлифовальную, в количестве - 2 шт., портативную самоходную машину, в количестве - 1 шт.,

сварочный инвертор, в количестве - 1 шт.,
упаковочный инструмент Н42 для п/п ленты, в количестве - 1 шт.,

машину углошлифовальную, в количестве - 1 шт.;

- Обязать ООО «Профмонтаж» вернуть ФИО1 уплаченные денежные средства.

От ответчика в материалы дела 23.08.2016 в электронном виде поступило ходатайство о проведении предварительного заседания в отсутствие ответчика, в котором указано следующее.

В силу занятости по месту работы и удаленностью места проживания от места проведения судебного разбирательства, ответчик не имеет физической возможности обеспечить явку представителя в предварительное судебное заседание, назначенное на 20.06.2015г. Против проведения основного судебного заседания 24.08.2016г. возражает, просит назначить основное заседание на более поздний срок.

Суд приобщил к материалам дела данное ходатайство ответчика.

В предварительном судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному истцом реестру и возвратил их под подпись в реестре.

Учитывая обстоятельства дела, на которых основаны исковые требования, в том числе заключение спорных договоров прежним директором истца ФИО2, суд пришел к выводу о необходимости привлечении данного лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От истца в материалы дела 19.09.2016 поступило уточненное исковое заявление, в котором указано следующее.

Договор подписан от имени общества директором ФИО2.

Согласно п. 3 договора продавец обязуется передать товар и относящиеся к нему документы покупателю на условиях настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1 договора сумма указанного договора 50 000 рублей 00 копеек , в том числе НДС 18%- 7 627 руб. 12 коп.

Балансовая стоимость установки воздушно-плазменной резки CUT- 160- 64 499 руб. 93 коп. с НДС , сварочного аппарата профи 380 В - 41 533 руб. 33 коп. с НДС.

По акту передачи товара № 1, подписанному сторонами, указанный товар передан в собственность покупателю 04 марта 2015 г.

Договор подписан от имени общества директором ФИО2.

В соответствии с п. 2.1 договора сумма указанного договора 100 000 рублей 00 копеек , в том числе НДС 18%- 15 254 руб. 24 коп.

По акту передачи товара № 1, подписанному сторонами, указанная машина передана в собственность покупателю 04 марта 2015 г.

Данные сделки являются взаимосвязанными, т.к. направлены на отчуждения имущества ООО « Профмонтаж», представляющий единый производственный комплекс.

Деньги от реализации данного имущества на расчетный счет ООО « Профмонтаж» не поступили, что подтверждается выпиской по операциям на счете из Уральского Банка ОАО « Сбербанк России», за период с 01.112014г. по 23.06.2015г.

Кроме, того стороны сделки являются знакомыми ФИО2, которые не однократно присутствовали в производственных помещениях ООО « Профмонтаж» и знали, что кроме проданного имущества 04 марта 2015г., у общества нет другого имущества.

Суд приобщил к материалам дела данное уточненное исковое заявление вместе с приложенными документами.

В судебном заседании от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором приводятся следующие доводы.

Бальцанов Е.С., между тем, не знаком с иными покупателями имущества ООО «Профмонтаж», не имеет с ними каких-либо личных или деловых отношений, не знал о факте заключения данных сделок и, тем более, не имел никакого отношения к имуществу, приобретенному Александровым и Щербаковым.

При заключении сделок между ФИО7 и ООО «Профмонтаж» иные лица не присутствовали, имущество передавалось также непосредственно ФИО8.

Соответственно, сделки по договорам между ФИО7 и ООО «Профмонтаж» и сделки по договорам № 1-ПМ и 2-ПМ от 04.03.2015г. не отвечают такому важному признаку взаимосвязанных сделок, как консолидация всего отчужденного имущества по сделкам в собственности одного лица, и взаимосвязанность покупателей.

Имущество, отчужденное ООО «Профмонтаж», вопреки утверждению истца, не может быть признано единым производственным комплексом, так как используется независимо друг от друга и представляет собой совокупность отдельных обособленных инструментов

В связи с этим, взаимосвязанными в рамках настоящего искового заявления, по мнению ответчика, являются только сделки из договоров № 3- ПМ и № 4-ПМ от 04.03.2015г., заключенных ООО «Профмонтаж» с ФИО7.

При этом, истец, ссылаясь на взаимосвязь всех четырех договоров купли- продажи, в рамках настоящего искового заявления оспаривает лишь договоры с ФИО7, в то время как признание сделок взаимосвязанными предполагает привлечение к участию в деле всех участников взаимосвязанных сделок. В рассматриваемом исковом заявлении, истец обосновывает факт крупности сделки именно взаимосвязанностью 4 сделок, при этом просит признать недействительными только сделки с ФИО7, не оспаривая остальные сделки.

Кроме того, при совершении сделки директором ООО «Профмонтаж» ФИО7 было сообщено, что оборудование продается в связи с отсутствием заказов, прекращением деятельности и долгами, которые нужно гасить. Поэтому ФИО7 считает необходимым установить, на что были направлены полученные обществом денежные средства, так как возможно, что продажа имущества имела целью предотвращение убытков общества.

Бальцанов Е.С., не являясь профессиональным субъектом предпринимательской деятельности, получив предложение о приобретении имущества ООО «Профмонтаж», не мог знать о том, что оформление такой сделки требует какого-либо одобрения. Имущество передавалось ему на основании договоров, подписываемых директором общества, который по информации, имевшейся у Бальцанова, являлся и учредителем данного общества. При передаче денег ему были выданы соответствующие квитанции, он расписался в актах приема-передачи имущества. Таким образом, у Бальцанова Е.С. не было каких-либо сомнений в подлинном, законном характере совершаемых сделок.

ООО «Профмонтаж» располагалось в крупном производственном цехе, в котором были размещены много инструментов и производственного оборудования, ранее выполняло крупные заказы, о чем ФИО8 было известно от бывшего директора общества ФИО2 Таким образом, приобретая оборудование и инструмент, ответчик не знал и не должен был знать, что данная сделка является крупной для общества, тем более что совокупная стоимость данных сделок составила 250 648 рублей 73 копейки, что, по мнению ФИО7, не являлось крупной суммой для ООО «Профмонтаж». Он приобретал не недвижимость, не крупное производственное оборудование, не транспортные средства, поэтому не посчитал необходим консультироваться с кем-либо по вопросам правильности оформления данных сделок, руководствуясь обычными правилами делового оборота, предполагающими письменное оформление заключаемых сделок, с указанием всех существенных условий, а также письменное закрепление факта передачи денег и приемки оборудования.

Таким образом, ФИО7, действуя разумно и добросовестно, в рамках своей компетентности проявил должную осмотрительность, и не мог знать о необходимости одобрения данной сделки.

На основании вышеизложенного, руководствуясь положениями Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014г., ответчик просит суд:

В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи № 3-ПМ от 04.03.2015г., признании недействительным договора купли-продажи № 4-ПМ от 04.03.2015г., применении последствий недействительности сделок, отказать в полном объеме.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчика.

В судебном заседании от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление, в котором приводятся следующие доводы.

Считаю исковые требования ООО «Профмонтаж» не подлежащими удовлетворению, так как указанные сделки совершены мной в интересах общества и не причинили ООО «Профмонтаж» каких-либо убытков.

В марте 2015г., ввиду того, что у общества не было заказов и каких-либо перспектив дальнейшей работы. Я, как директор общества, длительное время не получал заработной платы. У общества имелась задолженность перед физическими лицами, выполнявшими работы по демонтажу части здания на

производственной площадке ООО «Профмонтаж» в общем размере 300 000 рублей.

Иных способов рассчитаться с кредиторами общества, кроме как продажа имущества общества, я, как директор, не усматривал.

Имеющиеся активы общества я предложил приобрести ряду своих знакомых, в том числе и ФИО7 Так как ранее мной были достигнуты договоренности с другими покупателями, ФИО8 я изначально предлагал купить инструмент, а также консольную машину с ЧПУ.

Стоимость оборудования определялась мной исходя из примерной стоимости аналогичного оборудования, бывшего в употреблении, с учетом отсутствия возможности ожидать покупателей для более выгодной продажи и срочной необходимости в денежных средствах для погашения задолженности.

В счет оплаты мной были получены наличные денежные средства, бухгалтер оформила их поступление в кассу общества. В этот же день я выплатил задолженности гражданам, а также погасил часть задолженности по заработной плате перед собой.

Таким образом, продажа имущества не была направлена на причинение ущерба обществу или его участникам. В результате этой продажи была погашена имевшаяся задолженность общества перед кредиторами.

Сделки с ФИО8, ФИО6 и ФИО5 были осуществлены мной независимо друг от друга. Их осуществление в один день было обусловлено согласованной с каждым из них возможностью приехать в цех ООО «Профмонтаж», забрать оборудование и осуществить подписание всех подготовленных документов.

Все покупатели являются моими знакомыми, это обусловлено тем, что предложения о покупке оборудования я распространял среди своих знакомых в профессиональной среде. При этом, сделки осуществлялись в разное время, покупатели вообще не знакомы между собой. Каждый из них приобретал имущество для себя, и привлечение именно трех покупателей было обусловлено тем обстоятельством, что о продаже всего оборудования одному липу договориться не удалось.

В связи с этим, я считаю, что истец неверно определяет оспариваемые сделки как взаимосвязанные со сделками по договору № 1-ПМ от 04.03.2015г. и № 2-ПМ от 04.03.2015г. При этом истцом не доказано причинение убытков обществу совершаемыми сделками, в связи с чем, исковое заявление не подлежит удовлетворению.

Кроме того, в настоящее время в Арбитражном суде Свердловской области рассматривается дело № А60-33940/2016, в рамках которого ООО «Профмонтаж» взыскивает с меня, как с бывшего директора общества, убытки, связанные, в том числе и с заключением оспариваемых договоров

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв третьего лица.

Также в судебном заседании суд приобщил к материалам дела заверенные копии протоколов объяснений ответчика и третьего лица от 25.05.2016, от 21.07.2016, представленные истцом.

В судебном заседании стороны выразили готовность рассмотреть вопрос об урегулировании спора мирным путем и пояснили, что для этого требуется время.

Поэтому суд считает возможным отложить судебное разбирательство по делу для урегулирования спора мирным путем на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Лицам, участвующим в деле: в случае отсутствия урегулирования спора мирным путем все дополнительные доводы и доказательства (при их наличии) раскрыть перед другими лицами не позднее 01.11.2016.

Адрес для корреспонденции: 620075, <...>. При переписке просьба ссылаться на номер дела.

телефон справочной службы: <***>, Специалист судьи Иванова Елена Николаевна, тел. <***>,

помощник судьи Тетюцкая Ульяна Сергеевна, тел. <***>.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.

Судья А.С. Воротилкин