Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С.Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело № А60-28553/2015

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "КЛИНИКА ЭСТЕТИЧЕСКОЙ ГИНЕКОЛОГИИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "РЕЗИДЕНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными, взыскании 9282920 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, ФИО4 – представители по доверенности 66АА 2808011 от 13.04.2015,

от ответчика: ФИО5 – представитель по доверенности б/н от 13.08.2015; от третьих лиц:

от ИФНС – ФИО6 – представитель по доверенности б/н от 01.04.2015. от остальных третьих лиц – представители не прибыли, извещены.

Представителям лиц, участвующих в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

В начале судебного заседания от представителя истца поступили следующие ходатайства:

- об отказе от исковых требований в части взыскания 9282920 руб. в счет долга по договору займа от 03.09.2014 и обращения взыскание на заложенное имущество. Суд, рассмотрев указанное ходатайство, его удовлетворил в порядке ст. 49 АПК РФ.

- о привлечении к участию в деле в качестве ответчика ИФНС по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга. Ходатайство о привлечении соответчика судом удовлетворено (ст. 46 АПК РФ).

Истец (с учетом принятых судом уточнений и частичного отказа от иска) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику со следующими требованиями:

 признать недействительной одностороннюю сделку в виде заявления о выходе ФИО1 из состава учредителей ООО "Клиника эстетической гинекологии", как совершенную под влиянием заблуждения;

 признать недействительными последствия выхода ФИО1 из состава учредителей в виде государственной регистрации исключения ФИО1 из состава учредителей, в виде перехода права на принадлежащую ему 50% долю к ООО "Клиника эстетической гинекологии";

 признать недействительным п. 7 договора залога имущества между сторонами от 08.09.2014 в части права залогодателя распоряжаться без ограничений предметом залога на основании ст. 10, 169, 179 ГК ГФ.

Ответчик – общество в отзыве на иск требования истца не признал, по основаниям, изложенным в отзыве.

В дополнениях к отзыву ответчик указал, что истец не доказал, что при совершении сделки по выходу из общества его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки. Поскольку предполагаемая ошибка истца могла относится только к правовым последствиям сделки, не может быть признано существенным заблуждением неправильное представление истца о правах и обязанностей по ней. Представленная истцом электронная переписка относится к частной жизни адресатов и не соответствует характеру залоговых правоотношений. В ней не содержится какой-либо ссылки на договор залога от 08.09.2014 и обстоятельства ее совершения не позволяют относится к ней как к юридически значимому сообщению.

От третьего лица - ФИО2 поступили объяснения, в которых она пояснено, что в 2014 году было принято решение об открытии медицинской организации – ООО «Клиника эстетической гинекологии». Помощь в открытии клиники и решении связанных с этим хозяйственных и юридических вопросов оказывал ФИО1, имеющий опыт в сфере коммерции. Финансирование клиники на первом этапе производилось из личных средств ФИО2 и ФИО1, которые вносились им на счет юридического лица. Каких-либо договоренностей о необходимости возврата этих средств между ФИО1 и клиникой не заключалось. В августе 2014 года из-за возникновения между ФИО2 и ФИО1 разногласий, касающихся в том числе дальнейшего развития клиники, истцом заявлено о выходе из бизнеса, с требованием о возврате ему денежных средств под угрозой чинения препятствий в работе общества. Поскольку денежные средства уже были потрачены клиникой на закупку оборудования и другие нужды, с истцом удалось достичь соглашения о возврате денег постепенно. 08.09.2014 ФИО1 явился в помещение ООО «Клиника эстетической гинекологии» и вручил ФИО2 заявление о выходе из общества. В этот же день с ФИО1 был согласован и подписан проект договора залога от 08.09.2014. Условие о возможности распоряжаться залогом было включено в договор в присутствии и

с согласия Кудина А.Ф. на тот случай, если у клиники возникнет необходимость в модернизации оборудования. После подачи заявления о выходе из общества и получении действительной стоимости доли и до момента обращения в суд Кудин А.Ф. об осмотре оборудования в какой-либо форме не просил, в клинику с этой целью также не приходил. Третье лицо полагает, что предъявление Кудиным А. Ф. в суд настоящего иска к ООО «Клиника эстетической гинекологии» вызвано исключительно личной неприязнью лично к Возовик А.В. и желанием воспрепятствовать ее профессиональной деятельности.

Третье лицо ИНФС по Ленинскому району г. Екатеринбурга в уточнениях на отзыв пояснило, что комплект представленных документов соответствовал требованиям п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" № 129-ФЗ от 08.08.2001 и ч. 6 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 08.02.1998. В связи с отсутствием оснований к отказу в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", 01.10.2014 Инспекцией принято решение о государственной регистрации, присвоен ГРН № 2146671195889. В связи, с чем Инспекция в отношении требования о признании недействительной государственной регистрации исключения ФИО1 из состава учредителей в виде перехода права на принадлежащую ему 50% долю к ООО "Клиника эстетической гинекологии" просит отказать, решение вопроса в отношении иных требований заявителя оставляет на усмотрение суда.

Остальные третьи лица мотивированные отзывы на иск не представили.
Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Учитывая, что в настоящем судебном заседании изменился процессуальный состав лиц, участвующих в деле, и в материалах дела отсутствуют уведомления об извещении ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о настоящем процессе, дело не может быть рассмотрено в настоящем судебном заседании и подлежит отложению на другую дату.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 46, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

3. В судебное заседание представить:

Истцу – доказательства направления иска вновь привлеченному

ответчику

ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга –

мотивированный отзыв на иск.

Адрес для корреспонденции: 620075, <...> д.

телефон справочной службы: <***>, специалист судьи Полева Светлана Александровна, тел. <***>

помощник судьи Буренок Юлия Николаевна, тел. <***>.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда

www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на

первом этаже здания суда.

Судья О.В. Лесковец