Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А.Павловой, при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем судебного заседания К. А. Журавлевой, рассмотрел в предварительном судебном заседании материалы дела № А60-28994/2016 по иску

Заместителя прокурора Свердловской области в интересах Свердловской области в лице Правительства Свердловской области и Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области

к Акционерному обществу "Облкоммунэнерго", Публичному акционерному обществу "Облкоммунэнерго Инвест", Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Уральскому главному управлению Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>; <***>; 6658091960; 6658040003, ОГРН <***>; 1136658017187; 1036602638588; 1046602689495)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Сибирско- Уральский Сервисный Холдинг» (ИНН <***>) и Публичное акционерное общество «СИБИРСКО - УРАЛЬСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения акционера, признании недействительным договора о слиянии и применении последствий его недействительности, признании недействительным решения о выпуске (дополнительном) выпуске ценных бумаг АО «Облкоммцунэнерго», признании недействительной сделки по передаче имущества вновь созданному лицу и применении последствий недействительности сделки.

при участии в судебном заседании

от истца: Балакина М. Н., представитель по доверенности № 8/2-15-15 от 23.11.2015 г. (до перерыва) и Линчак А. Н. представитель по доверенности № 8/2-15-2016 от 06.06.2016 г. (до и после перерыва),

от Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области: ФИО3 представитель по доверенности № 17-01-82/2657 от 01.03.2016 г., ФИО4 представитель по доверенности № 17-01-82/10651 от 05.08.2016., ФИО5, представитель по доверенности № 17-01-82 (3285 от 14.03.2016 г.

от ответчика (АО «Облкоммунэнерго): ФИО6, представитель по доверенности № 589/1 от 29.07.2016 г., ФИО7 Представитель по доверенности № 595 от 05.08.2016 г., ФИО8, директор, протокол от 01.02.2016 г. (копии документов приобщены к материалам дела);

от ответчика (ПАО «Облкоммунэнерго Инвест»): представитель не явился.

от ответчика (ИФНС России по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга): ФИО9, представитель по доверенности без номера от 18.01.2016 г. (копия приобщена).

от ответчика (Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления): ФИО10, представитель по доверенности 66 АА 2749329 от 24.12.2014 г. ; ФИО11 , представитель по доверенности № 66 АА 2688876 от 22.09.2014 г. (до перерыва), ФИО12, представитель по доверенности 66АА 2688914 от 22.09.2014г. (после перерыва);

от ПАО «СУЭНКО»: ФИО13, представитель по доверенности от 29.07.2016 г. (после перерыва);

от ООО «СУСХ»: ФИО14, представитель по доверенности от 29.07.2016 г. (копия доверенности приобщена к делу)

от Правительства Свердловской области: ФИО15, представитель по доверенности от 22.01.2012 г. № 01-01-63/7; ФИО16 представитель по доверенности от 31.05.2016 г. № 01-01-63/33 (копии доверенностей приобщены).

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Свердловской области, действуя в интересах Свердловской области в лице Правительства Свердловской области и

Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Акционерному обществу "Облкоммунэнерго", Публичному акционерному обществу "Облкоммунэнерго Инвест", Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Уральскому главному управлению Центрального банка Российской Федерации , в котором просит:

(ИНН6671028735), оформленную Передаточным актом от 10.08.2015 в редакции дополнительного соглашения от 19.10.2015, утвержденным ПАО «Облкоммунэнерго» от 16.10.2015 и ПАО «Облкоммунэнерго Инвест» от 13.10.2015;

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2016 г. данное исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Заявленные требования истец основывает на ст. 167, 168, 58, п. 2 ст. 130, , 217, п. 5 ст. 98, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации а также ст. 1, 13, Федерального закона от 21.12.2001 г. № 178-ФХ «О приватизации государственного и муниципального имущества», ст. 2, п. 5 ст.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 7 ст. 4, 15,16 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Ответчик требования не признал, полагая, что нарушений допущено не было. Кроме того, ответчик также указал на то, что истцом иск предъявлен в том числе и к несуществующему в настоящее время лицу – ПАО «Облкоммунэнерго Инвест». Ответчик просил в удовлетворении требований отказать по доводам, изложенным в отзыве.

В предварительном судебном заседании АО «Облкоммунэнерго» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов и дополнений к отзыву на исковое заявление. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В предварительном судебном заседании Центральным банком Российской Федерации представлен в оригинале отзыв, который судом приобщен к делу.

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в предварительном судебном заседании представлен отзыв, который судом приобщен к материалам дела. Ответчик требования не признал по доводам, изложенным в отзыве, при этом, полагая, что нарушений действующего законодательства не допущено.

В предварительном судебном заседании ПАО «СУЭНКО» заявлено ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев в предварительном судебном заседании ходатайства Публичного акционерного общества «Сибирско-Уральская энергетическая компания» и Общества с ограниченной ответственностью «Сибирско- Уральский Сервисный Холдинг» о привлечении их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд, полагая, что судебным актом, вынесенным по настоящему делу, могут быть затронуты права и обязанности данных лиц по отношению к лицам, участвующим в деле, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства удовлетворил и привлек данных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

ПАО «СУЭНКО» суду представлен отзыв, который приобщен к материалам дела. Третье лицо полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по доводам, изложенным в отзыве.

Поскольку существует необходимость уточнения истцом предмета и оснований заявленных требований, круга ответчиков по делу, конкретизации требований к каждому из ответчиков, а также предоставления дополнительных документов по делу, суд счел необходимым отложить предварительное судебное заседание на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом в силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач подготовки дела к судебному разбирательству является примирение сторон.

В соответствии со ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 г. N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" разъяснено, что на стадии подготовки дела к судебному разбирательству судья принимает меры к примирению сторон (часть 3 статьи 133, пункт 2 части 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с этим судья разъясняет сторонам не только их право заключить мировое соглашение, передать дело на рассмотрение третейского суда, обратиться за содействием к посреднику, но и существо и преимущества примирительных процедур, а также правовые последствия этих действий (пункт 13).

В предварительном судебном заседании лицам, участвующим в деле было разъяснено право на урегулирование спора миром, с применением примирительных процедур, в том числе процедуры медиации, разъяснены положения законодательства, регулирующие вопросы, связанные с примирением (ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В предварительном судебном заседании, состоявшемся 23.08.2016 г. судом объявлялся перерыв для уточнения истцом требований и круга ответчиком. До 30.08.2016 г. 30.08.2016 г. судебное заседание продолжено в том же составе суда.

29.08.2016 г. от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ. При этом представитель истца пояснил, что данные требования истца являются окончательными.

Истец просил:

имуществом Свердловской области: признать недействительным

(ничтожным) Решение единственного акционера ПАО «Облкоммунэнерго» -

Приказ Министерства по управлению государственным имуществом

Свердловской области «О решениях единственного акционера ПАО

«Облкоммунэнерго» № 2209 от 05.08.2015;

решениях единственного акционера ПАО «Облкоммунэнерго» № 2209 от 05.08.2015, Решения собрания акционеров ПАО «Облкоммунэнерго Инвест», оформленного протоколом Внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Облкоммунэнерго Инвест» № б/н от 10.08.2015, договора о слиянии от 10.08.2015 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.10.2015, заключенного между ПАО «Облкоммунэнерго Инвест» и ПАО «Облкоммунэнерго» путем признания недействительными записи о государственной регистрации Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг АО «Облкоммунэнерго», внесенной в Реестр ценных бумаг Уральским главным управлением Центрального Банка Российской Федерации от 27.11.2015 (ГРН 1-01-11983-к), и записи о государственной регистрации Отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг АО «Облкоммунэнерго», внесенной в Реестр ценных бумаг Уральским главным управлением Центрального Банка Российской Федерации от 12.01.2016; обязать Уральское главное управление центрального Банка Российской Федерации аннулировать государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг АО «Облкоммунэнерго» от 27.11.2015 (ГРН 1-01- 11983-к) и аннулировать государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг АО «Облкоммунэнерго» от 12.01.2016;

- 725 земельных участков, общей кадастровой стоимостью 129 074,13 тыс. руб.;

- 1899 зданий (помещений в зданиях) и сооружений (части сооружений) (объектов электросетевого хозяйства), общей стоимостью 739 589 434,67 рублей;

- 73 здания (помещений в зданиях) и сооружения (части сооружений) (объекта теплового хозяйства), общей стоимостью 53 283 085,79 рублей;

- 52 здания (помещений в зданиях) и сооружения (части сооружений) (иных объекта), общей стоимостью 116 588 679,02 рублей

(общая стоимость имущества, перечисленного в п. п. 2-5, составляет 947 976 202,82 рублей);

- 4462 машин, оборудования, инвентаря (объектов электросетевого хозяйства), общей стоимостью 552 899 401,07 рублей;

175 машин, оборудования, инвентаря (объектов теплосетевого

хозяйства), общей стоимостью 21 176 023,09 рублей;

водоснабжения), общей стоимостью 19 040 559,85 рублей;

- 411 машин, оборудования, инвентаря (транспортные средства), общей

стоимостью 136 276 306,98 рублей;

- 350 машин, оборудования, инвентаря (вычислительная техника), общей

стоимостью 1 357 252,17 рублей;

- 680 машины, оборудование, инвентарь (прочее), общей стоимостью 11

- 113 машины, оборудование, инвентарь (инвентарь), общей стоимостью

- 3 машины, оборудование, инвентарь (Водоснабжение и Водоотведение),

общей стоимостью 396 635,06 рублей

(общая стоимость имущества, перечисленного в п. п. 6-13, составляет 744 365

- Нематериальные активы (интернет-сайт ПАО «Облкоммунэнерго»,

Электронная схема теплоснабжения г. Артемовский), общая стоимость 1800

тыс. рублей;
- 65 оборудований к установке, общей стоимостью 19 301 тыс. рублей;

- Вложения во внеоборотные активы (строительство объектов на 13 481

объектов на 3 861 153,76 рублей; нематериальные активы (схема

теплоснабжения Камышловского ГО и электронная модель существующей

схемы теплоснабжения г. Камышлова) на 2 694 915,25 рублей (общая стоимость

активов, перечисленных в п. 16, составляет 23 430 802,51 рублей)
- производственные запасы на 253 781 тыс. рублей;

- налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям - 23 933

тыс. рублей;

- денежные средства из кассы - 29 тыс. рублей;

- денежные средства на расчетном счете № <***> ОАО

Сбербанк в размере 447 тыс. рублей;

- финансовые вложения (акции, доли, паи) в размере 144 773 тыс. рублей; - краткосрочная дебиторская задолженность всего на 1 370 276 тыс.

рублей: а) задолженность 1430 покупателей и заказчиков в размере

в) задолженность по расчетам с 335 прочими дебиторами и кредиторами в размере 53 630 тыс. рублей

г) расчеты по налогам и взносам - 1595 тыс. рублей д) расчеты с персоналом по прочим обязательствам - 154 тыс. рублей

е) расчеты с подотчетными лицами - 604 тыс. рублей
- прочие активы всего на 15 211 тыс. рублей:

а) НДС с полученным авансом - 8997 тыс. рублей б) расходы бедующих периодов - 6214 тыс. рублей

в) программные комплексы, гарантии - 2320 тыс. руб. г) страхование имущества - 3894 тыс. рублей

- 5382 иных ценностей (арендованные основные средства) на 1 328 523 тыс. рублей;

- основные средства, принятые на ответственное хранение, - 1520 тыс. рублей;

- основные средства в эксплуатации - 38 897 тыс. рублей; - счетчики - 26 005 тыс. рублей.

- электрическая линия. Общей протяженностью 1331,25 м. инвентарный номер ОБЛ00002, стоимостью 349 708 рублей;

- пункт коммерческого учета ПКУ-10, инвентарный номер ОБЛ00001, стоимостью 173 813,58 рублей;

- производственные запасы на 1 150,5 тыс. рублей;

- денежные средства на расчетных счетах на общую сумму 1 1 084, 38 тыс. рублей:

Тюменский филиал ОАО КБ «Агропромкредит», р/сч <***> на сумму 6 145,17 тыс. руб.;

Западно-Сибирский Банк ОАО «Сбербанк России» р/сч <***> на сумму 940, 21 тыс. рублей;

- Филиал ГПБ (ОАО) в г. Екатеринбурге р/сч <***> на сумму 3 999 тыс. рублей;

- финансовые вложения на общую сумму 1 802 051,51 тыс. рублей:

а) акции, доли, паи ЗАО «Тагилэнергосети» стоимостью 502 301,46 тыс. рублей;

б) предоставленные займы на общую сумму 1 299 750,05 тыс. рублей (ПАО «Облкоммунэнерго» - 4 232 тыс. рублей и ООО «Корпорация СТС» - 1 295 518,05 тыс. рублей);

- дебиторская долгосрочная задолженность - аванс, выданный Арамиль-Энерго МУП на сумму 3 024 тыс. рублей;

дебиторская краткосрочная задолженность на сумму 37 826 тыс. рублей;

- задолженность по лизинговым платежам на сумму 41 083 тыс. рублей;

- прочие активы на сумму 211 тыс. рублей.

Рассмотрев в совокупности ходатайства об уточнении требований (предмета и оснований, конкретизации требований к ответчикам), суд принял уточнения на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения

присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в
деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Адрес для корреспонденции: 620075, <...>. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

Специалист судьи: Журавлева Ксения Анатольевна, тел. <***>

Ответчикам - дополнительные письменные пояснения (при наличии) с приложением документов, обосновывающих дополнительные доводы, отзывы на уточненные требования.

АО «Облкоммунэнерго» - письменные пояснения относительно наличия и состояния (при наличии) имущества, переданного по акту на момент рассмотрения спора с приложением первичных документов.

Третьим лицам - дополнительные письменные пояснения (при наличии) с приложением документов, обосновывающих дополнительные доводы. отзывы на уточненные требования.

Лицам, участвующим в деле, при отсутствии возможности обеспечения явки в суд, необходимо заблаговременно уведомить суд о возможности рассмотрения дела без участия представителей.

Сторонам предлагается рассмотреть возможность урегулирования спора с применением примирительных процедур, в том числе процедуры медиации. Стороны могут обратиться в комнату примирения (зал № 602), расположенную в Арбитражном суде Свердловской области, в которой работают медиаторы. По организационным вопросам, связанным с работой комнаты примирения Вы можете обращаться по телефону 376-10-86.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с ч. 2 ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.

Судья Е.А.Павлова