Определение № А60-35717/14 от 20.10.2014 АС Свердловской области

100440 4030826

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о назначении дела к судебному разбирательству

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю.Абдрахмановой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю.Лупповой, рассмотрел в предварительном судебном заседании дело №А60-35717/2014 общества с ограниченной ответственностью ДиджиталПромоушн, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее - ООО ДиджиталПромоушн, истец)

к обществу с ограниченной ответственностью "Интерактивные Мультимедийные Технологии", ИНН <***>, ОГРН <***> (далее - ООО "ИМТ", ответчик)

третьи лица: ФИО1, ФИО2

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании

от истца: не явился, ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя;

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 23.09.2014г., предъявлен паспорт;

от третьих лиц: ФИО2, предъявлен паспорт.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев заявление, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО ДиджиталПромоушн обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании договора №6 от 25.04.2013 на предоставление эксклюзивных дилерских прав, заключенного между ООО «Интерактивные Мультимедийные Технологии» и ООО «ДиджиталПромоушн» недействительным.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 25 апреля 2013 года между ООО «Интерактивные Мультимедийные Технологии» и ООО «ДиджиталПромоушн» был подписан договор №6 на эксклюзивные дилерские услуги, пунктом 1.2 которого устанавливалась территория распространения услуг Дилера как Северо-Западный Федеральный округ со всеми входящими в него субъектами в соответствии с территориальным делением Российской Федерации. На основании п. 1.6 при внесении авансового платежа Дилером продавец не вправе рассматривать других партнеров на территорию, закрепленную за Эксклюзивным Дилером. В обязанности Дилера по Договору входили обязательства по обеспечению рекламы продукции Продавца, осуществление продажи конечному покупателю продукции, соблюдение авторских и патентных прав Продавца на продукт на территории действия Договора.

Далее истец указывает, что после подписания указанного Договора и осуществления принятых на себя обязательств ему стало известно, что ранее 15.04.2013 между ООО «Интерактивные Мультимедийные Технологии» и физическим лицом ФИО1 был заключен Договор №5 на оказание эксклюзивных дилерских услуг на территории Мурманской области. На основании указанного Договора ФИО1 были предоставлены аналогичные эксклюзивные дилерские права, что и истцу на территории сходной территории, установленной в Договоре №6.

Истец утверждает, что в настоящий момент осуществление принятых на себя обязательств невозможно ввиду наличия аналогичного договора на часть территории, указанной в качестве эксклюзивной в договоре №6 от 25.04.2013 года. В связи с нарушением ответчиком обязательств, установленных в Договоре на предоставление дилерских прав, истец и обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, просит отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на следующее.

15 апреля 2013 г. между ООО «Интерактивные Мультимедийные Технологии» (продавец) и ФИО1 (дилер), был заключен договор № 5, в рамках которого, ФИО1 выступал дилером, и принял на себя обязательства приобрести у ООО «ИМТ» эксклюзивное право распространения видеодисплеев на территории Мурманской области. ООО «ИМТ», соответственно, приняло обязательства предоставлять партии продукта в согласованные сроки в соответствии с заявкой.

В п. 1.2. договора стороны предусмотрели, что право распространения видеодисплеев предоставляется на основании внесения оплаты в размере 300 000,00 рублей. П. 8.1. договора установлено, что срок действия договора составляет 12 месяцев с момента оплаты эксклюзивного права. Оплата была произведена 16.04.2013 г., соответственно, действие данного договора началось с 16.04.2013 г. и прекратилось 16.04.2014 г. ООО «ИМТ» было предоставлено эксклюзивное право распространения видеодисплеев.

Ответчик обращает внимание на то, что действие Договора №5, заключенного между ООО "ИМТ" и Горковским В.В., прекращено, в связи с истечением срока 16.04.2014года, настоящий Договор не пролонгировался ни одной из сторон.

Далее ответчик указывает, что договор № 6 от 25 апреля 2013 г. на предоставление эксклюзивного права, заключенный между ООО «ИМТ» (продавец) и ООО «ДиджиталПромоушн» (эксклюзивный дилер), был также подписан ФИО1 как единоличным исполнительным органом (генеральным директором). На текущий момент оплата за предоставление эксклюзивного права внесена в размере 1 520 000,00 рублей. При этом п. 8.1. договора предусмотрено, что срок действия договора составляет 24 месяца с момента внесения 100 % оплаты по договору, таким образом, данный договор не являлся действующим ни в период действия договора № 5 от 15.04.2013 г., ни в момент направления искового заявления.

Таким образом, ответчик указывает, что в момент заключения договора № 6 от 25.04.2013 г. с ООО «ИМТ» ФИО1 было известно о наличии действующего договора (имеющего предмет аналогичный заключаемому договору) между ООО «ИМТ» и ФИО1, как физическим лицом, заключенного 15.04.2013 г.

Кроме того, с учетом п. 2.2. договора 8 мая 2013 г. между ООО «ДиджиталПромоушн» (продавец, эксклюзивный дилер) и ФИО2 (дилер) был заключен договор № 1, согласно которому продавец предоставил дилеру право распространения продукции, произведенной ООО «ИМТ», за предоставление данного права дилер внес ООО "ДиджиталПромоушн" (продавцу) оплату в размере 1 000 000,00 рублей.

Ответчик указывает, что ООО "ДиджиталПромоушн" оплата за эксклюзивное право на территории Северо-Западного Федерального Округа в отношении ООО "ИМТ" по Договору об эксклюзивном праве не была произведена в полном объеме, однако договор о дилерстве и представлении интересов "ДиджиталПромоушн" (продавец, эксклюзивный дилер) на территории города Санкт-Петербурга с ФИО2 (дилер) заключен, кроме того, истцом получена оплата в размере 1000000 рублей, из которых по Договору между ООО "ИМТ" и "ДиджиталПромоушн" истец должен был перечислить 300000 рублей на расчетный счет ООО "ИМТ" как за продажу Дилерского права на город Санкт-Петербург. Данные денежные средства ООО "ИМТ" не были получены.

Кроме того, ФИО1, не имея соответствующих полномочий, дал от своего имени гарантийное письмо ФИО2 о том, что ФИО2 наделяется правами представлять интересы ООО «ИМТ» на территории города Санкт-Петербурга.

ООО «ДиджиталПромоушн» в нарушение п. 2.2. договора не информировало ООО «ИМТ» о заключении указанного договора, а также не внесло на счет ООО «ИМТ» оплату в установленном договором сроке и размере.

Далее в судебном заседании ответчик указал на то, что не возражает против расторжения договора, выразил намерение урегулировать спор мирным путем.

Поскольку истец в обоснование исковых требований ссылается на заключенный между ООО «Интерактивные Мультимедийные Технологии» и ФИО1 15.04.2013 был заключен Договор №5 на оказание эксклюзивных дилерских услуг на территории Мурманской области, а также на заключенный между истцом и ФИО2 договор № 1 от 08.05.2013г., суд на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек ФИО1, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Истец в настоящее судебное заседание представил возражения на отзыв, в которых настаивает на удовлетворении заявленных требований, ссылается на следующее.

По мнению истца, доводы ответчика о том, что оспариваемый договор вступает в силу с момента полной оплаты всей суммы по Договору, несостоятелен, поскольку п.8.2 Договора №5 от 15.04.2013 года предусмотрено вступление договора в силу с момента подписания.

Истец настаивает на том, что при заключении Договора №6 от 25.04.2013 года договор между ответчиком и ФИО1 уже был действующим и заключение иных договором существенно нарушают права как дилеров, так и иных лиц по договору.

Истец обращает внимание на то, что отсутствие со стороны ФИО1, действующего в рамках Договора №5 от 15.04.2013 года, действий по направлению заявок в адрес ООО «ИМТ» по приобретению и продукции ответчика не могут служить основанием для признания права продавца на предоставление данных услуг (в нарушение условий договора) иным лицам. Более того, суду не предоставлены достоверные сведения, что в период действия Договора с ФИО1 указанное лицо не осуществляло самостоятельную деятельность по реализации продукции ООО «ИМТ».

Далее истец указывает, что в период действия договора №5 от 15.04.2013 года ФИО1 имел право в любой момент оказывать услуги по договору продавцу. Факт того, что ФИО1 при заключении договора №6 от 25.04.2013 года могло быть известно о заключенном договоре №5 от 15.04.2013 года на предоставление эксклюзивных прав не могут служить основанием для нарушения прав юридического лица.

Истец указывает, что что осуществлять в полной мере принятые на себя обязательства при наличии одновременно двух договоров о предоставлении эксклюзивного права на одной территории, Истец не имел возможности. Более того, Ответчик сам указывает на тот факт, что в соответствии с п.8.1 Договора срок действия договора установлен 24 месяца с момента 100% оплаты стоимости за эксклюзивное право распространения и продажи продукции, т.е. с момента оплаты 2000000,00 руб. В настоящий момент Истцом произведена оплата стоимости по договору в размере 1820000,00 руб., т.е. период

предоставления права продлен сторонами до момента полной оплаты по договору.

Более того, ненадлежащее исполнение (неисполнение) условий договора со стороны ООО «ДиджиталПромоушн» не может указывать на правомерность заключенного договора (в нарушение условий ранее действующего Договора №5 от 15.04.2013 года).

Истец также ссылается на то, что после подписания договора №6 от 25.04.2013 года ему стало известно, что продавец неоднократно самостоятельно осуществлял продажу продукции в городе Санкт-Петербург, что также входит в территорию эксклюзивного дилерства истца.

Ответчик в настоящее судебное заседание представил следующие документы: копия Уведомления о расторжении Договора №1 от «08» мая 2013 года между ФИО2 и ООО «ДиджиталПромоушн», накладная курьерской службы, подтверждающая факт направления «Ответчиком» Отзыва на Исковое заявление в адрес ООО «ДиджиталПромоушн», а также уведомление о переносе даты судебного заседания, и опись отправленных документов. Сообщение о доставке данного уведомления курьерской службы 13.10.2014 года, справка от 20.10.2014года, выданная ОАО «СКБ-Банк» №90-2206 о перечислениях за эксклюзивное право дилерства по Договору №6 от ООО «ДиджиталПромоушн» в сумме 1 520 000 (один миллион пятьсот двадцать тысяч) рублей на расчетный счет ООО «ИМТ», а также прилагаем платежные поручения, подтверждающие данные перечисления, переписка с электронной почты между ООО «ИМТ» и ООО «ДиджиталПромоушн» о графике платежей, которая свидетельствует о том, что Ответчик снизил стоимость Эксклюзивного права за СЗФО по Договору №6 и учел триста тысяч, перечисленные раннее ФИО1 за Эксклюзивные Дилерские услуги по Договору №5 от 15 апреля 2013 года, а также копии патентов, подтверждающие исключительные собственность на продукцию. Указанные документы приобщены к материалам дела.

Третье лицо - ФИО2 представил копию Уведомления о расторжении Договора №1 от «08» мая 2013 года между ФИО2 и ООО «ДиджиталПромоушн», копию Договора №1 от 08 мая 2013года на предоставление Дилерских услуг. гарантийное письмо от 08 мая 2013 года.

Указанные документы также приобщены к материалам дела.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Признать оконченной подготовку дела к судебному разбирательству. Назначить судебное разбирательство дела на 17 ноября 2014 15:00 в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: 620075, г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4, зал № 702.

2. Истцу: представить письменные возражения по представленным ответчиком и третьим лицом документам.

Ответчику: представить возражения на возражения, переписку, дополнительные документы в обоснование доводов.

ФИО1: представить отзыв на заявление.

3. Истцу и ответчику: урегулировать спор путем заключения мирового соглашения.

При достижении мирового соглашения в судебное заседание необходимо представить текст мирового соглашения, подписанный уполномоченными лицами (при подписании мирового соглашения представителем - доверенность, предоставляющую специальное полномочие на заключение мирового соглашения), а также в случае неявки сторон в судебное заседание - письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.

Сторонам предлагается урегулировать спор с применением примирительных процедур, в том числе процедуры медиации. Стороны могут обратиться в комнату примирения (зал№602), расположенную в Арбитражном суде Свердловской области, в которой работают медиаторы. По организационным вопросам, связанным с работой комнаты примирения Вы можете обращаться по телефону <***>.

В порядке ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны предупреждаются судом о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе связанных с доказыванием оснований своих требований и возражений.

4. В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 АПК РФ.

5. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения

относительно существа заявленных требований (ч.3.1 ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

6. В соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представить в надлежаще заверенных копиях, с предоставлением подлинников для обозрения в судебном заседании. Подлинные документы предоставляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.

Судья Е.Ю.Абдрахманова