Гражданский кодекс часть 1

при ведении аудиопротокола судебного заседания помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Центробанк) на определение Арбитражного суда Уральского округа от 11.09.2015 о прекращении производства по кассационным жалобам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по делу № А60-38431/2014 Арбитражного суда Свердловской области по иску Компании «Мастеркрофт. С.а.р.л.» («Mastercroft S.a.r.l», Великое Герцогство Люксембург) (далее – Компания «Мастеркрофт. С.а.р.л.») к нотариусу нотариального округа г. Екатеринбург Свердловской области ФИО6, открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – Сбербанк), третьи лица: открытое акционерное общество «ЕВРАЗ Нижнетагильский металлургический комбинат» (далее – общество «ЕВРАЗ НТМК»), Центробанк, ФИО1, ФИО7, ФИО2, о возложении обязанности возвратить денежные средства, внесенные на депозит нотариуса в ходе реализации процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, в размере 450 603 955 руб. 23 коп.

В судебном заседании ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании приняли участие представители:

Центробанка – ФИО8 (доверенность от 19.09.2014 № 66АА2688847);

общество «ЕВРАЗ НТМК» -ФИО9 (доверенность от 01.08.2015 № нтмк/v-7);

Компании «Мастеркрофт. С.а.р.л.» – ФИО10 (доверенность от 27.01.2015).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Компания «Мастеркрофт. С.а.р.л.» обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к нотариусу ФИО6, Сбербанку о возложении на ответчиков обязанности возвратить денежные средства, внесенные в депозит нотариуса в ходе реализации процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, в размере 450 603 955 руб. 23 коп. (с учетом уточнения).

Определениями суда от 10.09.2014, от 02.02.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «ЕВРАЗ НТМК», Центробанк, ФИО1, ФИО7, ФИО2

Решением суда от 05.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в части обязания нотариуса ФИО6 возвратить Компании «Мастеркрофт. С.а.р.л.» денежные средства, внесенные на депозит нотариуса, в размере 438 871 537 руб. 12 коп.; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015.

Определениями Арбитражного суда Уральского округа от 22.06.2015, от 14.07.2015, от 12.08.2015 кассационные жалобы приняты к производству, рассмотрение кассационных жалоб назначено в заседании арбитражного суда кассационной инстанции на 18.08.2014.

Определением от 17.08.2015 к производству Арбитражного суда Уральского округа принята кассационная жалоба ФИО5

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.08.2015 судебное заседание отложено на 08.09.2015.

В судебном заседании 08.09.2015 представителем заявителей кассационных жалоб ФИО11, действующим от имени ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО2 на основании доверенностей от 04.08.2015 № 66АА 2966414, от 04.08.2015 № 66АА2966418, от 13.06.2015 № 66АА2754800, от 29.06.2015 № 66АА2965922 соответственно и представителем ФИО12, действующим от имени ФИО5 на основании доверенности от 13.08.2015, заявлены ходатайства об отказе от кассационных жалоб.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.09.2015 (резолютивная часть объявлена 08.09.2015; судьи Плетнева В.В., Оденцова Ю.А.. Новикова О.Н.) отказ от кассационных жалоб принят; производство по кассационным жалобам ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО2, ФИО5 прекращено.

Центробанк в порядке ст. 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Уральского округа с жалобой на определение суда кассационной инстанции от 11.09.2015 о прекращении производства по кассационным жалобам, в которой просит данное определение отменить и возобновить производство по кассационным жалобам. Центробанк считает, что суд кассационной инстанции, прекращая производство по кассационным жалобам миноритарных акционеров, не принял во внимание возможность нарушения прав иных лиц – бывших миноритарных акционеров ОАО «НТМК», не принимавших участие в данном судебном деле; в материалах дела отсутствует информация об общем количестве бывших миноритарных акционеров ОАО «НТМК», денежные средства которых находятся в депозите нотариуса, а также информация о дате, когда им стало известно о наличии у них права на денежные средства за выкупленные акции; правоотношения по выкупу акций, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», характеризуются множественностью лиц на стороне кредитора и высокой вероятностью отсутствия информации о возникшем праве на получение причитающихся денежных средств у некоторых бывших акционеров. Центробанк обращает внимание на возможные негативные правовые последствия, которые могут возникнуть для бывших миноритарных акционеров ОАО «НТМК» в виде затруднения получения ими денежных средств за выкупленные у них акции в случае передачи нотариусом денежных средств истцу, поскольку вопрос о выплате денежных средств бывшим миноритарным акционерам без использования депозита нотариуса действующим законодательством не урегулирован; считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что при отсутствии иных законодательно закрепленных гарантий в случае возвращения денежных средств истцу не исключен риск отказа истца в добровольном осуществлении выплаты причитающихся акционерам денежных средств; учитывая, что в судебных актах суда первой и апелляционной инстанции изложены противоположные правовые позиции относительно существа спора, принятие судом кассационной инстанции обжалуемого определения о прекращении производства по кассационным жалобам привело к сохранению ситуации правовой неопределенности, что может существенно повлиять на права и законные интересы как участников спора, так и иных лиц, что недопустимо в силу ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу общество «ЕВРАЗ НТМК» и Компания «Мастеркрофт. С.а.р.л.» просят определение суда кассационной жалобы оставить без изменения, кассационную жалобу Центробанка – без удовлетворения, ссылаясь на то, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, не могут являться основанием для отмены определения суда кассационной инстанции.

Компания «Мастеркрофт. С.а.р.л.» ссылается на то, что при принятии отказа от кассационных жалоб ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО2, ФИО5 права иных миноритарных акционеров ОАО «НТМК», не принимавших участие в настоящем деле, не ущемлены, поскольку данные лица вправе оспорить судебные акты в порядке надзора; указывает на то, что между обществом «ЕВРАЗ НТМК» и Компанией «Мастеркрофт. С.а.р.л.» заключен агентский договор от 27.10.2015 № ДГНТ7-002846, по условиям которого агент – общество «ЕВРАЗ НТМК» - обязан осуществлять прием, рассмотрение и выдачу в течение 10 дней мотивированного ответа по запросам (обращениям) выгодоприобретателей (бывших акционеров ОАО «НТМК» или их наследников) и в случае наличия оснований для выплаты выгодоприобретателю денежных средств за акции ОАО «НТМК» передать документы принципалу - Компании «Мастеркрофт. С.а.р.л.», который обязан принять документы и произвести выплату денежных средств при наличии к этому оснований, таким образом, Компания «Мастеркрофт. С.а.р.л.» готова осуществлять выплаты бывшим миноритарным акционерам ОАО «НТМК», не принимавшим участие в данном деле, при наличии подтверждающих документов, также как до момента перевода денежных средств Компании «Мастеркрофт. С.а.р.л.» это делал нотариус. Данный механизм выплат удобен для бывших акционеров ОАО «НТМК», которые теперь могут обратиться с запросом по месту ведения своей трудовой деятельности, их запрос будет рассмотрен сразу и в оперативном порядке. Компания «Мастеркрофт. С.а.р.л.» также указывает на то, что требование о выкупе акций опубликовано в Областной газете от 18.08.2007 и направлялось каждому акционеру; в материалы дела Компания «Мастеркрофт. С.а.р.л.» предоставила документальные подтверждения об общем количестве бывших акционеров ОАО «НТМК», а также информацию о дате, когда им стало известно о наличии у них права на денежные средства за акции, выкупленные в порядке ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах». Кроме того, Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ статья 327 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнена пунктом 3, вступившим в силу с 01.07.2015, согласно которому во всякое время до получения кредитором денег из депозита нотариуса должник вправе потребовать возврата ему таких денег, и в случае возврата должнику исполненного по обязательству должник не считается исполнившим обязательство, соответственно, ситуация, являющаяся предметом настоящего спора, получила полное урегулирование со стороны законодателя.

Общество «ЕВРАЗ НТМК» полагает, что ходатайства об отказе от кассационных жалоб, удовлетворенные судом кассационной инстанции, были заявлены уполномоченными лицами, не противоречат закону, не нарушают права других лиц, что Банк России не был лишен возможности воспользоваться процессуальными правами и самостоятельно подать кассационную жалобу, однако, данное право не реализовал, уполномоченный представитель Банка России в ходе судебного заседания 08.09.2015 не возражал против удовлетворения судом ходатайств об отказе от кассационных жалоб, что подтверждается аудио протоколом от 08.09.2015, полагает, что миноритарные акционеры в силу ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не лишены возможности самостоятельно обратиться в суд в случае нарушения их прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 01.07.2006 Компания «Мастеркрофт. С.а.р.л.» являлась владельцем более 95% акций общества «ЕВРАЗ НТМК» и в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» имела право принудительного выкупа у остальных акционеров принадлежащих им акций общества «ЕВРАЗ НТМК».

Компанией «Мастеркрофт. С.а.р.л.» начата процедура выкупа обыкновенных именных акций, требование направлено в общество 13.08.2007.

Владельцам ценных бумаг, от которых не были получены в установленный срок заявления или в заявлениях которых отсутствовала необходимая информация о банковских реквизитах, либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств, денежные средства были перечислены в депозит нотариуса, указанного в п. 6.3.5. требования о выкупе ценных бумаг, а именно, в депозит нотариуса нотариального округа г. Екатеринбург ФИО6

Денежные средства в размере 1 142 096 825 руб. 88 коп. за выкупаемые акции были направлены в депозит нотариуса ФИО6 платежным поручением от 19.10.2007 № 8. Процедура выкупа акций завершена 22.10.2007, в реестре владельцев именных ценных бумаг общества «ЕВРАЗ НТМК» была проведена операция по переводу обыкновенных акций со счетов зарегистрированных лиц на счет Компании «Мастеркрофт. С.а.р.л.».

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и на то, что на депозите нотариуса ФИО6 имеется невостребованный остаток денежных средств, Компания «Мастеркрофт. С.а.р.л.» обратилась в арбитражный суд с иском, в котором просит возложить на нотариуса и Сбербанк обязанность возвратить денежные средства, внесенные в депозит в ходе реализации процедуры принудительного выкупа ценных бумаг общества «ЕВРАЗ НТМК», в размере 450 603 955 руб. 23 коп.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав на то, что вопрос о возврате с депозита нотариуса невостребованных денежных средств законодательством не урегулирован, при этом пришел к выводу о том, что право собственности на внесенные на депозит нотариуса денежные средства истец утратил, само по себе их нахождение на депозите не нарушает права и законные интересы истца ввиду отсутствия у него какого-либо права требования в отношении данных денежных средств, ссылаясь на то, что иные законодательно закрепленные гарантии выплаты денежных средств бывшим миноритарным акционерам отсутствуют, что не исключает возможность дальнейшего отказа должника в выплате стоимости принудительно выкупленных акций.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования частично, обязав нотариуса ФИО6 возвратить Компании «Мастеркрофт. С.а.р.л.» денежные средства, внесенные на депозит нотариуса, в размере 438 871 537 руб. 12 коп.; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказал. Удовлетворяя исковые требования суд апелляционной инстанции исходил из того, что в силу ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право на депонированные денежные средства до момента их востребования со стороны кредитора принадлежит должнику, который в силу ст. 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате вправе потребовать возврата денежных средств из депозита нотариуса в судебном порядке; при этом возврат должнику невостребованного в течение семи лет остатка денежных средств сам по себе не исключает возможности кредиторов обратиться с требованием о взыскании покупной цены акций по договору купли-продажи непосредственно к Компании «Мастеркрофт. С.а.р.л.», поскольку в данном случае у должника восстановится обязанность по оплате акций.

ФИО1, ФИО2, являясь лицами, участвующими в деле, а также ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратились с кассационными жалобами на постановление суда апелляционной инстанции.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу представителем заявителей кассационных жалоб ФИО11, действующим от имени ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО2 на основании доверенностей от 04.08.2015 № 66АА2966414, от 04.08.2015 № 66АА2966418, от 13.06.2015 № 66АА2754800, от 29.06.2015 № 66АА2965922 соответственно и представителем ФИО12, действующим от имени ФИО5 на основании доверенности от 13.08.2015, заявлены ходатайства об отказе от кассационных жалоб в связи с удовлетворением требований указанных лиц по перечислению им денежных средств за выкупленные акции.

В соответствии с ч. 1 ст. 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, её подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе.

В силу ч. 5 ст. 49 арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Установив, что полномочия представителей ФИО13 и ФИО12 на отказ от кассационных жалоб подтверждены надлежащим образом, доверенности, выданные им заявителями кассационных жалоб, содержат полномочия по отказу от иска полностью или в части, учитывая, что отказ заявителей от кассационных жалоб не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд кассационной инстанции посчитал возможным удовлетворить заявленные ходатайства, принять отказ от жалоб и прекратил производство по кассационным жалобам.

Выводы суда кассационной инстанции о наличии оснований для прекращения производства по кассационным жалобам соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы Центробанка о том, что производство по кассационным жалобам прекращено неправомерно, поскольку судом не принята во внимание возможность нарушения прав иных лиц – бывших миноритарных акционеров ОАО «НТМК», не принимавших участие в данном судебном деле и не предъявивших требования к нотариусу о выплате им денежных средств за выкупленные у них акции, что свидетельствует, по мнению заявителя, о нарушении судом кассационной инстанции положений ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимаются, поскольку носят предположительный характер, каких-либо сведений об отказе в выплате денежных средств за выкупленные акции бывшим миноритарным акционерам заявитель не привел. При этом суд кассационной инстанции учитывает наличие заключенного между обществом «ЕВРАЗ НТМК» и Компанией «Мастеркрофт. С.а.р.л.» агентского договора от 27.10.2015 № ДГНТ7-002846, по условиям которого агент – общество «ЕВРАЗ НТМК» обязан осуществлять прием, рассмотрение и выдачу мотивированного ответа по запросам бывших акционеров ОАО «НТМК» или их наследников и в случае наличия оснований для выплаты выгодоприобретателю денежных средств за акции передать документы принципалу - Компании «Мастеркрофт. С.а.р.л.», который обязан принять документы и произвести выплату денежных средств, и исходит из того, что в соответствии с п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Кроме того, следует учесть, что в соответствии со ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

В силу данной нормы процессуального права миноритарные акционеры либо их наследники, не принимавшие участие в данном судебном деле, и полагающие, что их права и законные интересы нарушены, не лишены возможности судебной защиты.

Центробанк, считая постановление суда апелляционной инстанции незаконным, вправе был в самостоятельном порядке обратиться с кассационной жалобой на данный судебный акт. Между тем таким правом Центробанк не воспользовался. Более того, Центробанк принимал участие в судебном заседании 08.09.2015, возражений против удовлетворения ходатайств ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 об отказе от кассационных жалоб и прекращения производства по кассационным жалобам не заявлял.

Ссылка заявителя на отсутствие в материалах дела информации об общем количестве бывших миноритарных акционеров, информации о дате, когда им стало известно о наличии у них права на денежные средства за выкупленные акции, не соответствует имеющимся в деле доказательствам, которые были оценены судом апелляционной инстанции и на основании которых судом было установлено, что требование о выкупе ценных бумаг было опубликовано не только в «Областной газете», но и направлено каждому акционеру; в депозит нотариуса, указанного в п. 6.3.5 требования о выкупе, были перечислены денежные средства, предназначенные владельцам ценных бумаг, от которых не были получены в установленный срок заявления или в заявлениях которых отсутствовала необходимая информация о банковских реквизитах, либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции нарушений прав и законных интересов Центробанка либо других лиц в результате прекращения производства по кассационным жалобам не усматривает.

Принимая отказ от кассационных жалоб и прекращая производство по кассационным жалобам, нарушений процессуальных норм права судом кассационной инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены определения суда кассационной инстанции от 11.09.2015 не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь ст. 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

определение Арбитражного суда Уральского округа от 11.09.2015 по делу № А60-38431/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации – без удовлетворения.

Определение может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н.Лиходумова

Судьи Н.А.Артемьева

А.В.Кангин