Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Мезриной, при ведении протокола судебного заседания судьей Е.А. Мезриной, рассмотрел в предварительном судебном заседании дело №А60-39510/2008-С1

по иску ФИО1

к Закрытому акционерному обществу «Уральские Нивы»

третье лицо: ФИО2

о признании недействительным решения совета директоров,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности № 66 Б 733003 от 17.12.2008г.;

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности от 27.11.2008г.;

от ФИО2 ФИО5- представитель по доверенности от 19.08.2008г.

ФИО1, являющийся акционером ЗАО «Уральские Нивы», обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «Уральские Нивы», оформленного протоколом № 1 от 27.11.2008г., согласно которому ФИО2 избран директором ЗАО «Уральские Нивы».

В качестве нормативного обоснования своих требований истец ссылается на ст. 67, п. 3 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Определением арбитражного суда от 29.01.2009г. предварительное судебное заседание отложено; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В судебном заседании, состоявшемся 29.01.2009г., ответчиком и третьим лицом были представлены письменные ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам № А60-37126/2008-С5 и № А60-474/2009-С2.

В удовлетворении данных ходатайств судом было отказано.

Вместе с тем, 16.02.2009г. в арбитражный суд поступил письменный отзыв истца на ходатайства о приостановлении производства по делу, в котором, в частности, указано следующее.

Предметом судебного доказывания по делу № А60-37126/2008-С5 является, в т.ч. факт "ничтожности" решения совета директоров ЗАО от 29.11.2008 (правообразующий факт), имевший место после принятия советом директоров ЗАО решения, оспариваемого по данному делу, т.е. решения, на законность принятия которого не могло повлиять принятие решения от 29.11.2008 в силу отсутствия такового на 27.11.2008.

Предметом заявленного требования по делу № А60-474/2009-С2 является перевод ФИО2 в судебном порядке на себя прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО от 20.11.2008.

В силу положений ст. 182 АПК РФ с учетом положений п. 1 ст. 223 ГК РФ о моменте возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору, положения ч. 2 ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" о моменте перехода права на именную бездокументарную ценную бумагу к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра (с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя), если ФИО2 и заменит ФИО1 на стороне покупателя акций ЗАО по договорам от 20.11.2008, то никак не ранее принятия судом решения по делу № А60-474/2009-С2, перспектива разрешения которого с учетом количества призванных ФИО2 к ответу по заявленному требованию лиц - отдаленные последствия, в т.ч. относительно даты принятия решения от 27.11.2008, оспариваемого по данному делу.

Участие лица в управление делами акционерного общества деньгами и иным имуществом (как акционера) и трудовым вкладом (как руководителя) -отношения, не взаимозависимые.

Если ФИО2 по суду и заменит ФИО1 как акционера ЗАО, он вправе в установленном порядке сформировать органы управления ЗАО по своему усмотрению.

Последующая смена собственника организации и его одобрение кандидатуры ранее назначенного на должность руководителя лица в силу действующего законодательства РФ не легитимирует такое лицо как полномочное на управление делами организации ранее.

Ответчик возражал против исковых требований, в представленном суду отзыве указал, в частности, на следующие обстоятельства.

Председателем совета директоров ЗАО «Уральские Нивы» является ФИО6 27 ноября 2008г. состоялось заседание совета директоров с участием двух его членов: председателя совета директоров ФИО6 и члена совета директоров ФИО7 Факт участия в заседании подтверждается листом регистрации от 27.11.2008г.

На данном заседании советом директоров при наличии необходимого кворума директором ЗАО «Уральские Нивы» был избран ФИО2 Факт избрания ФИО2 директором общества оформлено протоколом совета директоров от 27.11.2008г. Председатель совета директоров ФИО6 поручил вести протокол ФИО2

Приобщённые к иску письма от членов совета директоров о том, что якобы члены совета директоров не понимали, какие документы подписывали, не только не соответствуют действительности, но и не имеют правового значения.

28 ноября 2008г. члены совета директоров ФИО6 и ФИО7 предоставили в адрес директора ЗАО «Уральские Нивы» ФИО2 извещения, согласно которым вышеуказанные члены совета директоров приняли решение о выходе из состава совета директоров.

Протокол совета директоров № 1 от 27.11.2008г., представленный истцом, являлся, по сути, проектом, а поэтому его применение является некорректным. Данный протокол был направлен в ИФНС по Сысертскому району Свердловской области по ошибке.

Ответчик настаивал, что ФИО2 был назначен директором ЗАО «Уральские Нивы» протоколом без номера от 27.11.2008г.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Признать оконченной подготовку дела к судебному разбирательству.

2. Назначить судебное разбирательство дела на 03 марта 2009 13:40 в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу:620000, <...>, каб. 448.

Сторонам представить протокол об избрании членов совета директоров.

Адрес для корреспонденции: 620000, <...>. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.

Голосовой портал: (343) 371-11-55,

телефон справочной службы: <***>,

специалист судьи Байдюк Оксана Ивановна, тел. <***>.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

В соответствии со статьей 75 АПК РФ письменные доказательства представить в надлежаще заверенных копиях, с представлением подлинников для обозрения в судебном заседании.

Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.

Судья Е. А. Мезрина