Определение № А60-40460/10 от 25.02.2014 АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,
www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о процессуальном правопреемстве

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел заявление Закрытого акционерного общества «Правовые профессиональные технологии» о процессуальном правопреемстве

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека № 111» (ИНН <***>)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Свердловской области

о взыскании 2 644 609 руб. 36 коп.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2 – представитель по доверенности от 13.01.2014г.,

истец извещен 14.01.2014г. (уведомление о получении определения от 09.01.2014г.), возврат почтового отправления с определением от 29.01.2014г.,

ответчик извещен 14.01.2014г. (уведомление о получении определения от 09.01.2014г.),

ЗАО Группа компаний «Правовые профессиональные технологии» извещено 05.02.2014г. (уведомление о получении определения от 29.01.2014г.),

третье лицо извещено 05.02.2014г. (уведомление о получении определения от 29.01.2014г.), просит рассмотреть дело в его отсутствие (заявление № 03- 12/03036 от 24.02.2014г.).

Согласно ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно

предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Таким образом, ответчик считается извещенным надлежащим образом о настоящем судебном заседании.

Рассмотрев материалы дела, заслушав заявителя, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец с учетом уточнения исковых требований обратился с иском о взыскании с ответчика невыплаченной части действительной стоимости доли в размере 2365501 руб. 16 коп. и 163449 руб. 84 коп. – проценты за период с 17.06.2010г. по 27.04.2011г.

Решением от 29.04.2011г. иск удовлетворен полностью. С общества с ограниченной ответственностью «Аптека № 111» в пользу ФИО1 взыскано 2528951, в том числе 2365501 руб. 16 коп. – действительная стоимость доли и 163449 руб. 84 коп. – проценты, а также 80484 руб. 76 коп. в возмещение судебных расходов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011г. № 17АП-5824/2011-ГК по делу № А60-40460/2010 решение от 29.04.2011г. оставлено без изменения.

Определением от 27.07.2011г. о процессуальном правопреемстве истец и взыскатель по настоящему делу ФИО1 заменена на закрытое акционерное общество Группа компаний «Правовые профессиональные технологии» в части требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Аптека № 111» 2365501 руб. 16 коп. – действительной стоимости доли и 163449 руб. 84 коп. – процентов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011г. № 17АП-5824/2011-ГК по делу № А60-40460/2010 данное определение оставлено без изменения.

30.12.2013г. Закрытое акционерное общество «Правовые профессиональные технологии» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену ФИО1 по делу № А60-40460/2010 на Закрытое акционерное общество «Правовые профессиональные технологии» (ИНН <***>) в части требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Аптека № 111» (ИНН <***>) 2 365 501 руб. 16 коп. - действительной стоимости доли и 163449 руб. 84 коп. - процентов.

Определением от 09.01.2014г. рассмотрение данного заявления назначено на 29.01.2014г.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела уведомление о вручении копии заявления о процессуальном правопреемстве ответчику, представленное заявителем.

В судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному заявителем реестру и возвратил их под подпись в реестре.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела распечатку сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества Группа компаний «Правовые профессиональные технологии» и размещенных на сайте Федеральной налоговой службы по состоянию на 26.01.2014г.

Определением от 29.01.2014г. рассмотрение заявления отложено на 25.02.2014г., поскольку Закрытое акционерное общество Группа компаний «Правовые профессиональные технологии» не было извещено судом о настоящем судебном заседании по адресу из Единого государственного реестра юридических лиц (620142, <...>). При этом, как установлено судом в ходе судебного заседания, уведомление о получении определения от 09.01.2014г. о назначении настоящего судебного заседания подписано от имени Закрытого акционерного общества Группа компаний «Правовые профессиональные технологии» директором ФИО3, которая в настоящее время таковым не является согласно пояснениям представителя заявителя в судебном заседании.

От Закрытого акционерного общества Группа компаний «Правовые профессиональные технологии» в материалы дела 14.02.2014г. поступил отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве, в котором указано следующее.

Ознакомившись с заявлением ЗАО «Правовые профессиональные технологии» сообщаю о нижеследующем:

30.11.2012 г. между ФИО1 и ЗАО Группа Компаний «Правовые профессиональные технологии» (ИНН <***>) было заключено соглашение о расторжении договора уступки прав требований (цессии) от 05.05.2011 г.

На момент расторжения договора цессии задолженность ООО «Аптека «№111» составляет 2 528 951 рублей, в том числе 2 365 501 руб. 16 коп. - действительная стоимость доли, 163 449 руб. 84 коп. -проценты за период с 17.06.2010 по 27.04.2011 г., а так же проценты с 28.04.2011 по дату фактического погашения ООО «Аптека № 111».

Таким образом, с 30.11.2012 г. ЗАО Группа Компаний «Правовые профессиональные технологии» не претендует на получение денежных средств с ООО «Аптека № 111».

На основании вышеизложенного, против замены ФИО1 по делу № A60-40460/2010 на Закрытое акционерное общество «Правовые профессиональные технологии» (ИНН <***>) - не возражает.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв взыскателя вместе с приложенными документами.

В судебном заседании заявитель заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Суд данное ходатайство отклонил как необоснованное. Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

03 июня 2011г. ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене стороны (процессуальном правопреемстве), просит произвести замену истца ФИО1 на правопреемника ЗАО Группа компаний «Правовые профессиональные технологии».

Как следует из представленных заявителем в материалы дела документов, в том числе из акта приема-передачи документов к договору уступки прав требования (цессии) от 05.05.2011г., права (требования), принадлежащие ФИО1 (взыскателю) (далее - цедент), а именно по выплате действительной стоимости доли в сумме 2365501 руб. 16 коп. и процентов за период с 17.06.2010г. по 27.04.2011г. в сумме 163449 руб. 84 коп. были уступлены ЗАО Группа Компаний «Правовые профессиональные технологии» (далее - цессионарий) на основании договора уступки прав требования от 05.05.2011г.

В соответствии с п. 3.3. договора уступки прав требования от 05.05.2011г. с момента подписания настоящего договора права (требования) считаются перешедшими к цессионарию, а обязанности цедента по передаче прав (требований) считаются исполненными.

Таким образом, вышеназванные права (требования) взыскателя с момента подписания указанного договора перешли к ЗАО Группа Компаний «Правовые профессиональные технологии».

Определением от 27.07.2011г. о процессуальном правопреемстве истец и взыскатель по настоящему делу ФИО1 заменена на закрытое акционерное общество Группа компаний «Правовые профессиональные технологии» в части требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Аптека № 111» 2365501 руб. 16 коп. – действительной стоимости доли и 163449 руб. 84 коп. – процентов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011г. № 17АП-5824/2011-ГК по делу № А60-40460/2010 данное определение оставлено без изменения.

30.11.2012г. между ФИО1 (цедент) и Закрытым акционерным обществом Группа компаний «Правовые профессиональные технологии» (цессионарий) заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 05.05.2011г., в п. 1 которого стороны определили, что договор расторгается, а права и обязанности сторон прекращаются с момента подписания настоящего соглашения.

В соответствии с п. 2 соглашения о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 05.05.2011г. на момент расторжения договора задолженность ООО «Аптека N« 111», местонахождение; 624320, Свердловская

область, г. Верхняя Тура, ул. Володарского. 68. ОГРН 1069620001417, ИНН 6620010930 составляет:

- по выплате невыплаченной части действительной стоимости доли в размере 31 процент уставного капитала ООО «Аптека № 111», ранее принадлежавшей ФИО1, в полном объеме, в сумме 2 365 501 рублей (Два миллиона триста шестьдесят пять тысяч пятьсот один) рубль 16 копеек;

- по выплате процентов за пользование чужими денежными средствами, а именно денежными средствами в размере невыплаченной части действительной стоимости доли в размере 31 процент уставного капитала ООО «Аптека №111», ранее принадлежавшей ФИО1 за период 17.016.2010 по 27.04.2011 включительно, в сумме 163 449 (Сто шестьдесят три тысячи четыреста сорок девять) рублей 84 копейки.

В п. 3 соглашения о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 05.05.2011г. предусмотрено, что одновременно с подписанием настоящего соглашения Цессионарий возвращает, а Цедент принимает документы, согласно акта приема-передачи документов, являющегося неотъемлемой частью настоящего соглашения.

Таким образом, с 30.11.2012г. материальные права (требования) истца (ФИО1) к ответчику, вытекающие из решения Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2011г. по настоящему делу, вновь принадлежали первоначальному взыскателю (истцу).

Согласно договору уступки прав требования (цессии) от 30.11.2012г. (далее – договор) ФИО1 (цедент) уступает, а ЗАО «Правовые профессиональные технологии» (цессионарий) принимает в полном объеме права (требования) по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Аптека №111» (ООО «Аптека № 111»), местонахождение: 624320. Свердловская область, Верхняя Тура, ул. Володарского, 68, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее также - Должник), а именно:

- по выплате невыплаченной части действительной стоимости доли в размере 31 процент уставного капитала ООО «Аптека №111», ранее принадлежавшей ФИО1, в полном объеме, в сумме 2 365 501 рублей (Два миллиона триста шестьдесят пять тысяч пятьсот один) рубль 16 копеек (далее по тексту также - «основное обязательство»).

Таким образом, до 16 июня 2010 года включительно ООО «Аптека № 111» обязано было выплатить ФИО1 действительную стоимость ее доли, перешедшей к ООО «Аптека №111» (п. 1.1.1 договора),

- по выплате процентов за пользование чужими денежными средствами, а именно денежными средствами в размере невыплаченной части действительной стоимости доли, указанной в п. 1.1.1. настоящего Договора, за период с 17.06.2010 по 27.04.2011 включительно, в сумме 163 449 (Сто шестьдесят три тысячи четыреста сорок девять) рублей 84 копейки (п. 1.1.2 договора),

- по выплате процентов за пользование чужими денежными средствами, а именно денежными средствами в размере невыплаченной части действительной

стоимости доли, указанной в п. 1.1.1. настоящего Договора, которые подлежат начислению на невыплаченную часть действительной стоимости доли в сумме, которая будет оставаться невыплаченной, за период с 28.04.2011 по дату фактического погашения ООО «Аптека № 111» задолженности (п. 1.1.3 договора),

- Сумма задолженности, указанная в п.п. 1.1.1, п.п. 1.1,2 настоящего Договора, взыскана OОО «Аптека №111» в пользу ФИО1 Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2011г. по делу № А60-40460/2010 (п. 1.1.4 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора права (требования) Цедента к Должнику передаются Цессионарию в полном объеме на условиях, установленных пунктом 1.1 настоящего Договора, в том числе право получения всех процентов, подлежащих начислению на сумму задолженности по основному обязательству.

В п. 2.1 договора предусмотрено, что уступка прав (требований) Цедента к Должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

C момента подписания настоящего Договора права (требования) считаются перешедшим к Цессионарию, а обязанности Цедента по передаче прав (требований) считаются исполненными (п. 3.3 договора).

Таким образом, вышеназванные права (требования) взыскателя с момента подписания указанного договора перешли к ЗАО «Правовые профессиональные технологии».

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе к новому кредитору переходят права, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая изложенные обстоятельства, у арбитражного суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Поскольку на основании соглашения от 30.11.2012г. о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 05.05.2011г. соответствующие процессуальные действия по замене взыскателя и истца по делу не производились, то в данном случае суд в порядке процессуального правопреемства производит замену существующего взыскателя.

В связи с изложенным выше, заявление подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 48, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Заявление Закрытого акционерного общества «Правовые профессиональные технологии» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

2. Заменить взыскателя по настоящему делу Закрытое акционерное общество Группа компаний «Правовые профессиональные технологии» (ИНН <***>) в части требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Аптека № 111» (ИНН <***>) 2365501 руб. 16 коп. – действительной стоимости доли и 163449 руб. 84 коп. – процентов на Закрытое акционерное общество «Правовые профессиональные технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.