Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.Ю. Франк в порядке взаимозаменяемости судьи А.С. Воротилкина, рассмотрев заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А60-42609/2022

по иску ФИО1
к ФИО2

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- закрытое акционерное общество Фирма "Яхонт" (ИНН <***>); - Терехова Ольга Борисовна

о признании недействительной крупной сделки и решения общего собрания акционеров

при участии в судебном заседании

от истца (заявителя): ФИО4, представитель по доверенности от 13.04.2021, от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 09.08.2022,

от третьего лица (ЗАО Фирма «Яхонт»): ФИО6, представитель по доверенности от 27.07.2022.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик), в котором просит:

- признать недействительным трудовой договор от 27.04.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО3;

- признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Яхонт» от 16.06.2022.

Одновременно с исковым заявлением истец заявил о необходимости обеспечения иска, а именно, просит запретить директору ЗАО «Яхонт» начислять премии, компенсации и выплачивать их себе.

В обоснование указанного ходатайства истец ссылается на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2022 по делу № А60-17881/2021 на ФИО1 переведены права и обязанности приобретателя акций ЗАО "ЯХОНТ" в количестве 8 (восемь) штук по цене 250 руб., полученные ФИО2 на условиях, изложенных в извещении о результатах торгов имуществом должника ФИО7 ( № сообщения 4492408, опубликовано 14.12.2019г.). В настоящее время директором общества является гражданская жена ФИО7 – ФИО3, с которой заключен оспариваемый в рамках настоящего дела трудовой договор. В связи со сложившимся в обществе корпоративным конфликтом у директора имеется реальная возможность вывести большую часть активов общества на основании заключенного с ней трудового договора в виде выплате самой себе компенсации в сумме 5 000 000 руб.

[A2] Возражая против удовлетворения заявления, представитель ответчика пояснил, что директор общества не ограничен в правах на выплату себе премии, действия директора Тереховой О.Б. являются разумными и добросовестными, истец пытается искусственно преодолеть надлежащий способ защиты права – требование о возмещении убытков (при наличии оснований), оснований для принятия мер не указано.

Представитель третьего лица (ЗАО «Яхонт») представил возражения на заявление и устно пояснил, что действия директора общества ФИО3 направлены на восстановление платежеспособности общества, доказательств злоупотребления директором своими правами заявителем не представлено. Ссылаясь на данные обстоятельства, заинтересованное лицо просит отказать в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

Рассмотрев заявление, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление от 12.10.2006 N 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность

[A3] причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления от 12.10.2006 N 55).

В силу пункта 3 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам может быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Предметом настоящего спора является требование истца о признании недействительным трудового договора от 27.04.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО3, по условиям которого (п.5.4) в случае прекращения (расторжения) трудового договора с работником (ФИО3) по любым основаниям, предусмотренным Трудовым кодексам РФ и ФЗ «Об Акционерных обществах» ему выплачивается компенсация в размере 5 000 000 руб.

В связи с этим суд полагает, что обеспечительная мера в виде запрета директору ЗАО Фирма «Яхонт» ФИО3 начислять и выплачивать себе компенсацию в сумме 5000000 руб., предусмотренную п.5.4 трудового договора от 27.04.2021, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В случае признания трудового договора от 27.04.2022 недействительным истребуемая мера будет способствовать недопущению причинения вреда интересам общества «Яхонт».

Отсутствие доказательств принятия директором общества ФИО3 действий по получению компенсации, само по себе не препятствует принятию поименованной меры, поскольку последняя направлена на сохранность имущества общества.

Заявление ФИО1 о принятии обеспечительной меры в виде запрета директору общества выплачивать себе премии удовлетворению не подлежит, исходя и следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) и пунктом 5.3.8. устава ЗАО «Яхонт» избрание единоличного исполнительного органа - генерального директора, осуществляющего руководство текущей деятельностью общества, досрочное прекращение его полномочий, относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

По смыслу норм Закона об АО вопросы о размере заработной платы генерального директора, об условиях и порядке его премирования относятся к компетенции общего собрания участников Общества, следовательно, решения по этим вопросам не могут приниматься единоличным исполнительным органом самостоятельно.

Решение о премирования руководителя организации, как правило, принимается выступающим от имени работодателя соответствующим органом управления организации. Это может быть, например, совет директоров или единственный участник либо акционер общества.

[A4] Локальных актов Общества, которые могли бы свидетельствовать об ограничении полномочий генерального директора в указанной сфере, о необоснованном расходовании генеральным директором принадлежащих Обществу денежных средств и возникновении в связи с этим у Общества убытков не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3 принимались решения, издавались приказы или подписывались иные финансовые документы о начислении и выплате себе премий.

При этом, руководитель организации (генеральный директор) может быть наделен правом премировать самого себя по своему усмотрению на основании трудового договора, это следует из абз. 2 п. 3 ст. 69 Закона об АО.

Таким образом, поскольку выплата премии директору общества гарантирована трудовым законодательством и внутренними документами общества, учитывая, что принятие обеспечительных мер не должно приводить к нарушению юридическим лицом законодательства, заявление в части запрета директору выплачивать себе премии удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, заявление о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению судом частично в порядке ст. ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 90, 91, 93, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Запретить директору ЗАО Фирма «Яхонт» ФИО3 начислять и выплачивать себе компенсацию в сумме 5000000 руб., предусмотренную п.5.4 трудового договора от 27.04.2021.

В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда https://17aas.arbitr.ru.

[A5] 8. При обращении в суд с заявлением о выдаче копии судебного акта, либо об ознакомлении с материалами дела, с информацией о дате и времени выдачи копии судебного акта или ознакомления с материалами дела соответственно, можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Судья Ю.Ю. Франк
Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство
Дата 22.12.2021 1:07:13

Кому выдана Франк Юлия Юрьевна