Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел дело № А60-43810/2015

по иску ФИО1

к Закрытому акционерному обществу «Вагонно-ремонтное предприятие «Каменск-Уральский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – первый ответчик), Закрытому акционерному обществу "ТрансИнвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – второй ответчик), Открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – третий ответчик)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 26.11.2015,

от первого ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 23.06.2015,

второй ответчик извещен 28.09.2015 (уведомление о получении определения от 18.09.2015),

от третьего ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности № 55/15- НЮ от 14.10.2015.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец, Лапаев Иван Васильевич, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Вагонно- ремонтное предприятие «Каменск-Уральский», Закрытому акционерному обществу "ТрансИнвест", Открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2014 к договору аренды недвижимого имущества № НЮ- 2547/11 от 14.09.2011 и применении последствий его недействительности в виде прекращения его на будущее время.

От истца в материалы дела 23.10.2015 в электронном виде поступило дополнение к исковому заявлению, в котором указано следующее.

В настоящее время истец осуществляет поиск судебного представителя на территории РФ, все необходимые документы будут представлены в основное судебное заседание по делу. В связи с вышеизложенным, истец просит суд не рассматривать спор по существу в предварительном судебном заседании.

Суд данное дополнение приобщил к материалам дела.

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела документы, представленные первым ответчиком 23.10.2015 вместе с сопроводительным письмом во исполнение определения суда от 18.09.2015.

Содержащееся в сопроводительном письме ходатайство первого ответчика об отложении судебного заседания суд не рассматривает, так как не представлены документы, подтверждающие полномочия представителя первого ответчика, подписавшего ходатайство (ФИО3).

От третьего ответчика в предварительном судебном заседании поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее.

С заявленными исковыми требованиями ОАО «РЖД» не согласно по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

На день заключения дополнительного соглашения лицом, действующим от имени ЗАО «Каменское ВРП» являлся ФИО5, который подписал дополнительное соглашение.

О том, что 28 марта 2014 года произошла смена акционера мог знать только учредитель общества, который не сообщил об этом факте ни ОАО «РЖД», ни ЗАО «Каменское ВРП».

Таким образом, исковые требования ФИО1 о применении последствия недействительности сделки в виде прекращения ее на будущее время вообще не обоснованы.

Со своей стороны ОАО «РЖД» надлежащим образом и в соответствии с договором и действующим законодательством исполняло взятые на себя обязательства. ЗАО «Каменский ВРП» со своей стороны осуществляло производственную и хозяйственную деятельность, при этом получало прибыль от полученных объектов недвижимого и движимого имущества.

На основании вышеизложенного, ОАО «РЖД» просит суд отказать в признании недействительным дополнительного соглашения от 1 апреля 2014 г. к договору аренды недвижимого имущества от 14 сентября 2011 г., а также применении последствия недействительности сделки в виде прекращения ее на будущее время.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв третьего ответчика вместе с приложенными документами.

В предварительном судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному третьим ответчиком реестру и возвратил их под подпись в реестре.

От третьего ответчика в предварительном судебном заседании поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором просит суд:

Суд данное ходатайство третьего ответчика удовлетворил частично в части обязания первого ответчика представить документы, указанные в п. 1.2 ходатайства. В остальной части ходатайство отклонено, как необоснованное. Необходимость истребования прочих документов применительно к обстоятельствам дела не подтверждена.

От истца в материалы дела 27.11.2015 поступило дополнение к исковому заявлению, в котором указано следующее.

Как следует из определения суда о назначении дела к судебному разбирательству, в отзыве ОАО «РЖД» содержится ссылка на то, что общество «Каменское вагонно-ремонтное предприятие» осуществляло производственную и хозяйственную деятельность, получало прибыль от полученных объектов движимого и недвижимого имущества.

Между тем, как это уже указывалось в исковом заявлении, реальную хозяйственную деятельность на указанных объектах осуществлял вплоть до расторжения договора (март 2015 г.) прежний арендатор (ЗАО «ТрансИнвест»), а первый ответчик не только не получал прибыль от такой деятельности, но и не мог эту деятельность осуществлять, что подтверждается целым рядом обстоятельств:

деталей подвижного состава» (является действующим согласно приказу МПС РФ от 11.04.1995 № 2 ЦЗ "О действующих и признаваемых недействующими нормативных актах Министерства путей сообщения"). А без такого свидетельства отсутствует право производить ремонт ж/д вагонов. Таким образом, новый арендатор не имел возможности отремонтировать ни один железнодорожный вагон. По

Исходя из изложенного, опровергается вышеуказанный довод ОАО «РЖД», а также дополнительно подтверждается мнимый характер указанной сделки, поскольку все ее стороны к моменту заключения осознавали, что она не может исполняться новым арендатором. Именно с этим связано фактическое продолжение исполнения сделки прежним арендатором (и арендодателем), несмотря на подписание спорного соглашения.

Кроме того, довод ответчика ОАО «РЖД» относительно того, что арендодатель действовал разумно и добросовестно, не находят своего подтверждения в связи с тем, что при соблюдении должной заботливости и осмотрительности он был обязан убедиться в крупности или некрупности указанной сделки, и в первом случае - в наличии ее одобрения акционером (акционерами). Между тем, ОАО «РЖД» не представлено вообще никаких одобрений сделки со стороны любого акционера общества.

Однако следует согласиться с доводом ОАО «РЖД», что требование о прекращении сделки на будущее время не обеспечит защиту нарушенных прав и законных интересов общества «Каменское вагонно-ремонтное предприятие».

Истцу стало известно о совершении указанной сделки в результате ознакомления через картотеку арбитражных дел с решениями Арбитражного суда Свердловской области по делам № А60-5947/2015 и А60-14892/2015, по которому с общества «Каменское вагонно-ремонтное предприятие» взысканы денежные средства общей суммой свыше 20 млн. рублей в пользу ОАО «РЖД» по спорному дополнительному соглашению.

Таким образом, в результате взыскания указанных денежных средств обществу может быть причинен ущерб применительно к п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

В связи с вышеизложенным, руководствуясь п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 170, п. 2 ст. 167 ГК РФ, истец просит суд:

Суд приобщил к материалам дела данное дополнение к исковому заявлению.

При этом суд не принял изменение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, поскольку данное требование не конкретизировано (не указаны, какие денежные средства просит обязать возвратить истец), учитывая, что сам истец в своих дополнениях указывает на внесение арендной платы по спорному соглашению прежним арендатором (ЗАО «ТрансИнвест»), а не ЗАО «Каменское вагонно-ремонтное предприятие».

Таким образом, данное уточнение исковых требований сделано без учета фактических обстоятельств.

От ОАО «РЖД» в материалы дела 27.11.2015 в электронном виде и в судебном заседании на бумажном носителе поступило дополнение к отзыву, в котором указано следующее.

С заявленными исковыми требованиями ОАО «РЖД» не согласно по следующим основаниям.

Статьей 78 Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

ЗАО «Каменское ВРП» не приобретало имущества, а ОАО «РЖД» соответственно не отчуждало его. Предметом сделки являлось исключительно временное использование имущества ЗАО «Каменское ВРП» с целью осуществления своего основного вида деятельности - ремонта вагонов.

Письмом от 14.10.2013 исх. № 568/10-2013 единственный акционер общества -ЗАО «ТрансИнвест» обратился в адрес ОАО «РЖД» с просьбой заключить спорное дополнительное соглашение, мотивировав необходимость его заключения, передачей функций по ремонту вагонов созданной им

специальной компании -ЗАО «Каменское ВРП». Руководствуясь пп. 6 п. 7 приказа ОАО "РЖД" от 07.11.2008 N 150 (ред. от 08.04.2014) "О порядке распоряжения недвижимым имуществом ОАО "РЖД" согласно которому сделки с недвижимым имуществом ОАО "РЖД" могут совершаться на основании решений старшего вице-президента ОАО "РЖД", в ведении которого находятся вопросы корпоративного управления и стратегического развития, в адрес начальника Департамента управления имуществом ОАО «РЖД» было направлено письмо от 27.11.2013 № 3005/СВЕРД НРИ с просьбой рассмотреть возможность заключения спорного соглашения. Согласие на заключение соглашения было дано 25.02.2014 № исх. - 2924.

После получения согласия из ОАО «РЖД» от ЗАО «Каменское ВРП» в марте 2014 года дополнительно были запрошены документы, необходимые для заключения спорного соглашения. В результате ЗАО «Каменское ВРП» в подтверждение правомочности и законности заключения соглашения с ОАО «РЖД» представлены следующие документы: 1. Решение единственного учредителя ЗАО «Каменское ВРП» от 14.03.2012 согласно которому, ФИО5 создал ЗАО «Каменское ВРП» и являлся его единственным учредителем; 2. Договор купли-продажи акций от 27.04.2012 согласно которому ФИО5 продает, а ЗАО «ТрансИнвест» в лице генерального директора ФИО6 покупает 100% акций ЗАО «Каменское ВРП» и становится его единственным акционером; 3. Передаточное распоряжение от 27.04.2012 о перерегистрации акций; 4. Выписку из реестра акционеров по состоянию на 01.01.2014 в которой в качестве единственного акционера ЗАО «Каменское ВРП» также указано ЗАО «ТрансИнвест».

Спорное дополнительное соглашение № НЮ-488/14 от 01.04.2015 и акт приема - передачи подписаны тремя сторонами - генеральным директором ЗАО «ТрансИнвест» ФИО6, генеральным директором ЗАО Каменское ВРП» ФИО5 и Заместителем начальника Свердловской железной дороги -филиала ОАО «РЖД» ФИО7

Исходя из совокупности представленных документов следует, что единственный акционер общества - ЗАО «ТрансИнвест» не только одобрил совершение спорной сделки и выступал ее инициатором, но и подписал ее.

Ответчик - ЗАО «Каменское ВРП» не уведомило ОАО «РЖД» о смене собственника, единственный акционер ЗАО «Каменское ВРП» - ЗАО «ТрансИнвест» также не уведомлял ОАО «РЖД» о продаже акций общества ФИО1 и все представленные ранее ЗАО «Каменское ВРП» и ЗАО «ТрансИнвест» документы свидетельствовали о том, что акционером общества

является именно ЗАО «ТрансИнвест» которое одобрило совершение спорной сделки.

По мнению ОАО «РЖД» в действиях ЗАО «ТрансИнвест» и ЗАО «Каменское ВРП» усматривается нарушение ст. 10 Гражданского кодекса РФ. Указанные лица сознательно утаили информацию о смене акционера или сфальсифицировали документы о продаже акций, будучи аффилированными лицами, с целью причинения имущественного вреда ОАО «РЖД» в дальнейшем.

Истец не доказал факт причинения ущерба ни ему как акционеру ни ЗАО «Каменское ВРП» в результате заключения спорной сделки.

О стабильной хозяйственной деятельности ЗАО «Каменское ВРП» также свидетельствует и его бухгалтерский баланс, согласно которому активы общества по состоянию на 31.12.2014 года выросли более чем в два раза по сравнению с 2013 годом. Данные обстоятельства также свидетельствуют о том, что совершением спорной сделки какие-либо законные права или охраняемые законом интересы общества или Истца нарушены не были. ЗАО «Каменское ВРП» получило во временное пользование объекты недвижимого имущества, необходимые для его эффективной хозяйственной деятельности, пользовалось ими и обязано своевременно и в полном объеме вносить арендную плату.

На основании вышеизложенного и учитывая все вышеуказанные обстоятельства ОАО «РЖД» просит суд отказать Истцу в требованиях о признании недействительным дополнительного соглашения от 1 апреля 2014 г. к договору аренды недвижимого имущества от 14 сентября 2011 г., а также

применении последствия недействительности сделки в виде прекращения ее на будущее время в полном объеме.

Суд приобщил к материалам дела данное дополнение к отзыву вместе с приложенными документами.

От ОАО «РЖД» в материалы дела 27.11.2015 в электронном виде поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором указано следующее.

ОАО «РЖД» считает, что для правильного и законного решения по делу необходимо истребовать у ЗАО «Каменское ВРП», ЗАО «ТрансИнвест» и ФИО1, следующие документы:

Указанные документы отсутствуют у ОАО «РЖД». Более того, ОАО «РЖД» 27.10.2015 письмом № ИСК - 19476 обратилось в адрес ЗАО «Каменское ВРП» с просьбой предоставить необходимые документы однако до настоящего времени ответа не получило.

Оригинал вышеуказанных документов необходимы для обозрения судом и ответчиком, чтобы убедиться в реальности сделки должника, сроках заключения и давности изготовления договора купли-продажи акций ЗАО «Каменское ВРП».

При этом ОАО «РЖД» полагает, что имеет место возможная фальсификация требуемых документов со стороны ЗАО «Каменское ВРП», ЗАО «ТрансИнвест» и ФИО1, так как юридические лица являются аффилированными по отношению друг к другу и заинтересованы в удовлетворении иска ФИО1

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.66 АПК РФ ОАО «РЖД» просит суд: истребовать у ЗАО «Каменское ВРП», ЗАО «ТрансИнвест» и ФИО1:

Суд данное ходатайство отклонил как необоснованное, поскольку истребование доказательств для подтверждения своей правовой позиции по делу у другой стороны не будет соответствовать принципу состязательности в судебном процессе.

В судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному ОАО «РЖД» реестру и возвратил их под подпись в реестре.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела устав Закрытого акционерного общества «Вагонно-ремонтное предприятие «Каменск- Уральский», представленный первым ответчиком.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

С учетом данных разъяснений суд определил уточнить состав сторон по делу, а именно: заменить истца на Закрытое акционерное общество «Вагонно-

ремонтное предприятие «Каменск-Уральский» в лице участника Лапаева Ивана Васильевича, исключив Закрытое акционерное общество «Вагонно-ремонтное предприятие «Каменск-Уральский» из числа ответчиков по делу.

В судебном заседании Закрытым акционерным обществом «Вагонно- ремонтное предприятие «Каменск-Уральский» заявлено устное ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу для представления документов, на основании которых был совершен переход прав на акции к истцу.

Суд данное ходатайство удовлетворил.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

ЗАО "Каменское вагонно-ремонтное предприятие": раскрыть свои дополнительные доказательства перед другими лицами, участвующими в деле, не позднее 14.12.2015.

Адрес для корреспонденции: 620075, <...>. При переписке просьба ссылаться на номер дела.

телефон справочной службы: <***>, специалист судьи Пескова Юлия Владимировна, тел. <***>,

помощник судьи Тетюцкая Ульяна Сергеевна, тел. <***>.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.

Судья А.С. Воротилкин