Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой, рассмотрел дело

по иску Ассоновой Ларисы Федоровны

к Обществу с ограниченной ответственностью «Светояр» (ИНН 6670179450, ОГРН 1076670021009), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх- Исетскому г. Екатеринбурга (ИНН 6658040003, ОГРН 1046602689495)

третьи лица: Новиков Александр Васильевич, Шилиманов Михаил Николаевич о признании недействительными решений общего собрания участников общества и признании незаконными записей в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,
от ООО "Светояр": Шилиманов М.Н. (директор),

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому г. Екатеринбурга: Перегудова М.П. – представитель по доверенности от 18.01.2016,

от Новикова А.В.: Свиридова Е.В. – представитель по доверенности № 66 АА 3324706 от 14.01.2016,

от Шилиманова М.Н.: Шилиманов М.Н.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истец, Ассонова Лариса Федоровна обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью

«Светояр» и Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому г. Екатеринбурга о признании недействительными решений общего собрания участников общества о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Ассоновой Л.Ф. и избрании на должность директора Общества Шилиманова М.Н. в октябре 2015 года и сентябре 2016 года, принятия нового Устава в декабре 2015 года и изменений в устав, а также о признании незаконными и обязании ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга аннулировать следующие записи, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Светояр» (ОГРН 1076670021009): № 2156658957772 от 23.10.2015 года, № 6156658350876 от 23.12.2015 года, № 6156658351514 от 23.12.2015 года, № 6156658354231 от 23.12.2015 года, № 6156658354242 от 23.12.2015 года, № 6156658390091 от 29.12.2015 года, № 6156658395877 от 29.12.2015 года, № 6156658415842 от 30.12.2015 года, № 7169658287385 от 19.09.2016 года.

В предварительном судебном заседании представитель Новикова А.В. подтвердил, что данное третье лицо проживает по адресу, указанному истцом в исковом заявлении.

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому г. Екатеринбурга в предварительном судебном заседании поступил отзыв № 2607/58551 от 18.11.2016, в котором указано следующее.

- заявление по Форме № Р14001;

- сопроводительное письмо Звягиной О.И. ВРИО нотариуса Машовец А.О.

На основании п.4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ (в ред. от 13.07.2015) Заявителем в рассматриваемом случае выступает Анненкова О.Н.

Согласно представленным документам, изменения вносятся в сведения об участнике-физическом лице (внесение сведений о прекращении участия Анненковой О.Н.), в связи с куплей - продажей доли в уставном капитале ООО «Светояр» (прекращение прав на долю у Анненковой О.Н. и возникновение прав у Новикова А.В.).

На основании п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. от 29.06.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

По результатам рассмотрения представленных на регистрацию документов инспекцией принято решение о государственной регистрации ООО

«Светояр» № 37813А от 23.10.2015; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись

(ГРН 2156658957772).

В связи с тем, что выход участника и купля-продажа доли является

волеизъявлением участника общества, считаем, что права и законные интересы

истца в рассматриваемом случае не нарушены.
2) В регистрирующий орган 16.12.2015

- (вх. № 52448А) по электронным каналам связи от Звягиной О.И. ВРИО

нотариуса Машовец А.О в отношении ООО «Светояр» поступил комплект

документов, предусмотренный п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, а именно:

- заявление по Форме № Р13001;
- изменение в устав ООО «Светояр» от 02.12.2015;

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Светояр»

от 02.12.2015;

- документ об уплате государственной пошлины;

сопроводительное письмо Звягиной О.И. ВРИО нотариуса Машовец А.О

от 16.12.2015;

- гарантийное письмо Шилиманова М.Н. от 02.12.2015; - свидетельство о государственной регистрации права. Заявителем в рассматриваемом случае выступает Шилиманов М. Н.

Согласно представленным документам, изменения вносятся в ЕГРЮЛ в

связи со сменой адреса (места нахождения) юридического лица.

По результатам рассмотрения представленных на регистрацию

документов инспекцией принято решение о государственной регистрации ООО

«Светояр» № 52448А от 23.12.2015; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись

(ГРН 6156658351514).

- (вх. № 52568А) по электронным каналам связи от Звягиной О.И. ВРИО

нотариуса Машовец А.О в отношении ООО «Светояр» поступил комплект

документов, предусмотренный п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, а именно:

- заявление по Форме № Р13001;
- изменение в устав ООО «Светояр»;

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Светояр»

от 03.12.2015;

- документ об уплате государственной пошлины;

сопроводительное письмо Звягиной О.И. ВРИО нотариуса Машовец А.О

от 16.12.2015;

Заявителем в рассматриваемом случае выступает Шилиманов М. Н.

Согласно представленным документам, изменения вносятся в ЕГРЮЛ в

связи изменением устава ООО «Светояр».

По результатам рассмотрения представленных на регистрацию

документов инспекцией принято решение о государственной регистрации ООО

«Светояр» № 52568А от 23.12.2015; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись

(ГРН 6156658350876).

Согласно пп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ (в ред. от 13.07.2015) в

ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы об адресе (месте нахождения)

постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

На основании п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности

действовать от имени этого юридического лица;
б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

- 23.12.2015 внесены в ЕГРЮЛ сведения об учете юридического лица в налоговом органе (ГРН 6156658354231; ГРН 6156658354242)

- 29.12.2015 внесены в ЕГРЮЛ сведения о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации (ГРН 6156658390091);

- 29.12.2015 внесены в ЕГРЮЛ сведения о регистрации юридического лица в качестве страхователя в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации (ГРН 6156658395877);

- 30.12.2015 внесены в ЕГРЮЛ сведения о регистрации юридического лица в качестве страхователя в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации (ГРН 6156658415842).

Считаем, что внесение инспекцией в ЕГРЮЛ записей об учете юридического лица в налоговом органе, о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации, о регистрации юридического лица в качестве страхователя в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации права и законные интересы истца не нарушили.

4) В инспекцию 12.09.2016 (вх. № 48374А) в отношении ООО «Светояр» поступил комплект документов, предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, а именно:

- заявление по Форме № Р14001;

Согласно представленным документам, изменения вносятся в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно в связи с прекращением полномочий директора ООО «Светояр» Ассоновой Л.Ф., возложением полномочий на Шилиманова М.Н.

По результатам рассмотрения представленных на регистрацию документов инспекцией принято решение о государственной регистрации ООО «Светояр» № 48374А от 20.09.2016; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 7169658287385).

Обращаем внимание суда на следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Записи, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не являются ненормативными правовыми актами государственного органа, которые могут быть оспорены в арбитражном суде в соответствии с вышеуказанными нормами права. Запись производится на основании решения налогового органа, которое является самостоятельным ненормативным актом.

В соответствии с ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением 28.09.2016, определением от 13.10.2016 заявление было принято к производству арбитражного суда. Очевидно, что установленный ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок для обжалования спорного решения о государственной регистрации является пропущенным.

Дополнительно сообщаем.

В инспекцию 17.11.2015 (вх. № 44637А) в отношении ООО «Светояр» поступил комплект документов, предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

Заявителем в рассматриваемом случае выступает Шилиманов М. Н.

«Светояр» № 44637А от 24.11.2015; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 6156658132713).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2016 дело № А60-58375/2015 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Светояр" о прекращении полномочий Ассоновой Л.Ф. в качестве директора и назначении на должность директора Шилиманова М.Н., оформленное протоколом внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Светояр" № 1 от 16.11.2015. На регистрирующий орган возложена обязанность о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записи ГРН № 6156658132713 от 24.11.2015. Постановлением 17АП-7602/2016-ГК от 24.08.2016 Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2016 оставлено без изменения.

В связи с чем, инспекцией 02.09.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о признании судом недействительным решения о государственной регистрации юридического лица (ГРН 7169658178970).

На основании вышеизложенного, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга просит в удовлетворении заявленных требований Ассоновой Л.Ф. отказать.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ИФНС России по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга вместе с приложенными документами.

От ООО "Светояр" и третьих лиц в предварительном судебном заседании поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела, о приостановлении производства по делу, в котором просят приобщить к материалам дела № А60-46535/2016 следующие документы:

11.Уведомление Прокуратуры Свердловской области от 25.10.2016 № 15/2-47п-15 (копия)

В настоящее время исполняющим обязанности директора ООО «Светояр» является Шилиманов М.Н. на основании решения общего собрания участников ООО «Светояр», закрепленного в Протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Светояр» от 23.09.2016, подтвержденного Свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения 66 АА 3929042 от 23.09.2016.

Ассонова Лариса Федоровна временно отстранена от должности в соответствии с Постановлением о временном отстранении от должности от 13.11.2015, она является обвиняемой по указанному уголовному делу. При этом уголовное дело не завершено, в настоящее время оно передано в суд, согласно уведомлению Прокуратуры Свердловской области от 25.10.2016 № 15/2-47п-15.

Основанием для заявления указанного иска и его удовлетворения стало В настоящем деле Ассонова Л.Ф. выступает в качестве Истца, чье право на обращение основано как раз на участии в ООО «Светояр».

Полагаем, что вступлением вышеозначенного решения по делу А60- 46591/2016 в законную силу вопрос о праве обращения Ассоновой Л.Ф. в суд с требованиями о признании недействительными решений общих собраний участников будет закрыт.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, просим приостановить производство по делу № А60 - 46535/2016 до даты вступления решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60- 46591/2016.

Суд в части приобщения документов признал ходатайство необоснованным и отклонил, так как относимость всех перечисленных документов заявителями ходатайства не обоснована и не подтверждена. Поэтому указанные в ходатайстве документы суд к делу не приобщил и возвратил заявителям в судебном заседании.

В отношении ходатайства о приостановлении производства по делу суд полагает, что оно является обоснованным, поскольку наличие у истца статуса участника общества на момент разрешения настоящего дела является существенным обстоятельством. При этом в рамках дела № А60-46591/2016 принято решение об исключении Ассоновой Л.Ф. из состава участников ООО "Светояр" (резолютивная часть подписана 17.11.2016). Однако, данное решение в полном объеме не изготовлено и не вступило в законную силу. Поэтому настоящее дело не может быть рассмотрено до разрешения дела № А60- 46591/2016.

Согласно ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 143, 147, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Истцу, ООО Светояр" и третьим лицам: полностью исполнить определение суда от 13.10.2016.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.С. Воротилкин