Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.А. Кореньковым рассмотрел в предварительном судебном заседании дело № А60-48403/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "АЛЕНА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу "Промышленные инновации" (ИНН <***>), ФИО1, ФИО2, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО3, ЗАО «Регистратор Интрако»

о признании права собственности на акции, признании недействительными сделки и решения собрания акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 14.02.2017,

от ответчиков: ФИО5, представитель ЗАО "Промышленные инновации" по доверенности от 03.10.2016, ФИО6 представитель ФИО1 по доверенности от 03.03.2017, ФИО7, представитель ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга по доверенности от 09.01.2017.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности

разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

В начале судебного заседания от представителей сторон поступили

следующие ходатайства:
От истца:

- об уточнении исковых требований в части требований о признании

права на акции. Суд принял уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.

- о приобщении к материалам дела доказательств отправки объяснений по

иску лицам, участвующим в деле. Суд приобщил документы к материалам дела. От ответчика - акционерного общества:

- о приобщении к материалам дела протокола от 03.06.2016. Суд

приобщил документ к материалам дела.
от ответчика - ФИО1:

- о приобщении отзыва на иск и об извещении по определенному адресу.

Ходатайства рассмотрены и удовлетворены, отзыв приобщен.
Иных заявлений, ходатайств не последовало.

Истец (с учетом принятых судом уточнений) обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам со следующими требованиями:

к ФИО3

- признать недействительным договор купли-продажи от 10.10.2005 акций АО «Промышленные инновации», и применить последствия недействительности данной сделки в виде возврата ООО «Алена» всего полученного по ней,

к АО "Промышленные инновации", ФИО1

- признать право ООО «Алена» на 95% акций АО «Промышленные инновации» зарегистрированных за государственным номером выпуска 1-01- 06690-К.

к АО "Промышленные инновации"

- признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Промышленные инновации» от 03.06.2016;

к ЗАО «Регистратор Интрако»

- Обязать внести изменения в реестр акционеров АО «Промышленные инновации» о собственнике акций - ООО «Алена».

к ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга - обязать отменить решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, принятое на основании протокола общего собрания акционеров ЗАО «Промышленные инновации» от 03.06.2016.

Ответчик - ЗАО «Промышленные инновации» в отзыве на иск требования истца не признал, сославшись на то, что истец ничем не подтвердил свои права на акции ЗАО «Промышленные инновации» ни на момент обращения в суд, ни на дату оспариваемого собрания акционеров, ни в другие более ранние периоды.

Полагает, что ООО «Алена» никогда не являлось зарегистрированным лицом (акционером) в реестре акционеров ЗАО «Промышленные инновации» (уведомление регистратора об отказе в выдаче информации от 10.10.2016, ответ регистратора № 425 от 17.10.16 на запрос эмитента). Указывает, что ни ООО «Алена», ни ФИО8, ни ФИО9 никогда не обращались к эмитенту за получением информации из системы ведения реестра, заявлениями на открытие лицевых счетов, распоряжениями о проведении операций по лицевым счетам и т.д.

Обращает внимание на то, что истец не указывает, какую именно сделку он оспаривает, стороны сделки и основания недействительности сделки.

Считает, что истец, обладая информацией об отсутствии ООО «Алена» в реестре акционеров, обратился в суд намеренно, для получения под видом акционера с помощью суда информации о финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Промышленные инновации», с целью получения сведений о реальных акционерах общества, получения персональных данных директора и акционеров общества, с целью дестабилизации деятельности общества, перехвата корпоративного управления. Полагает, что обращение в суд имеет целью не защиту охраняемого законом интереса, а причинение ущерба обществу и его акционерам, т.е. имеет место злоупотребление правом.

Кроме того, заявляет об истечении срока исковой давности в отношении требований истца об оспаривании сделки. Заявление судом принято к рассмотрению.

ФИО1 в отзыве на иск полностью поддерживает позицию АО «Промышленные инновации» по всем заявленным требованиям, полагает иск не подлежащим удовлетворению.

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представила отзыв, в котором указала, что 10.06.2016 Закрытым Акционерным Обществом «Промышленные инновации» (далее - ЗАО «Промышленные инновации») в Инспекцию представлены: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001(вх. № 30065А); протокол годового общего собрания акционеров ЗАО «Промышленные инновации»; доверенность от 20.05.2016.

По результатам рассмотрения представленных на регистрацию документов изменения вносятся в связи с прекращением полномочий ФИО10 и возложением полномочий на ФИО1, регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации юридического лица № 30065А от 20.06.2016.

У регистрирующего органа отсутствует законодательно закрепленная обязанность (право) на проверку достоверности сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица (п. 4, пп.4.1 ст. 9 Закона № 129- ФЗ).

Кроме того ИФНС России по Верх-Исетскому району считает, что истцом пропущен срок для подачи заявления о признании недействительным решения о государственной регистрации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов и, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

- сформулировать единую правовую позицию по всем заявленным требованиям и возражениям, оформив ее единым документом, и направив его суду и иным лицам, участвующим в деле.

Адрес для корреспонденции: 620075, <...>. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

помощник судьи Буренок Юлия Николаевна, тел. <***>.
специалист судьи Кореньков Сергей Андреевич, тел. <***>

Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.

Судья О.В. Лесковец