Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.В. Бушуевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-48902/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГАЗПРОМ ТРАНСГАЗ ЕКАТЕРИНБУРГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОФИРМА "МАНЧАЖСКАЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности в размере 421099331 руб. 76 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 10.09.2020 №511,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 24.09.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец заявил ходатайство о приобщении акта сверки. Ходатайство удовлетворено, документ приобщен.

Истец заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Ответчик заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Других заявлений и ходатайств не поступило.

Суд, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции. Лица, участвующие в деле, не представили возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции.

Общество с ограниченной ответственностью "ГАЗПРОМ ТРАНСГАЗ ЕКАТЕРИНБУРГ" (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АГРОФИРМА "МАНЧАЖСКАЯ" (далее – ответчик) с требованием о взыскании долга по договорам купли-продажи ГСМ № 32 от 01.01.2009, ГСМ № 69 от 11.03.2010, ГСМ № 79 от 04.04.2011, ГСМ № 272 от 01.01.2012, ГСМ № 17 от 18.02.2008, по договору новации № 325 от 20.06.2007, по соглашению о реструктуризации долгов
№ 08-07/97 от 16.09.2003 в размере 421099331 руб. 76 коп.

Ответчик письменный отзыв на исковое заявление не представил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Представители сторон обратились с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного сторонами по делу, которое представлено суду.

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В связи с тем, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно утверждается судом на основании ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае утверждения мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению. При этом на основании подп. 3 п.1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае заключения мирового соглашения до принятия решения арбитражным судом возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (ч.2 ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 141, ч. 2 ст. 150, ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Утвердить мировое соглашение следующего содержания:

«ООО «Газпром Трансгаз Екатеринбург», именуемое в дальнейшем «ГТЕ», в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, с одной стороны, и

ООО «Агрофирма Манчажская», именуемое в дальнейшем «Агрофирма», в лице директора ФИО5, действующего на основании устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны»,

в целях урегулирования спора по делу о взыскании задолженности, рассматриваемому Арбитражным судом Свердловской области, руководствуясь ст.ст. 139-141 АПК РФ, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Предмет Соглашения

1.1. Агрофирма в настоящее время имеет задолженность перед ГТЕ по следующим основаниям:

договор купли-продажи ГСМ № 32 от 01.01.2009 г., размер задолженности Агрофирмы перед ГТЕ составляет 38 115 550,09 руб.;

договор купли-продажи ГСМ № 69 от 11.03.2010 г., размер задолженности Агрофирмы перед ГТЕ составляет 10 040 466,03 руб.;

договор купли-продажи ГСМ № 79 от 04.04.2011 г., размер задолженности Агрофирмы перед ГТЕ составляет 22 686 197,63 руб.;

договор купли-продажи ГСМ № 272 от 01.01.2012 г., размер задолженности Агрофирмы перед ГТЕ составляет 32 268 920,11 руб.;

договор купли-продажи ГСМ № 17 от 18.02.2008 г., размер задолженности Агрофирмы перед ГТЕ составляет 26 288 721,82 руб.;

договор новации № 325 от 20.06.2007 г., размер задолженности Агрофирмы перед ГТЕ составляет 155 060 785,04 руб.;

соглашение о реструктуризации долгов № 08-07/97 от 16.09.2003 г., размер задолженности Агрофирмы перед ГТЕ составляет 136 638 691,04 руб.

1.2.Настоящим Мировым соглашением стороны договорились о реструктуризации задолженности, то есть определении сроков, порядка и условий исполнения денежных обязательств Агрофирмы перед ГТЕ, размер которых, а также основания их возникновения приведены в п. 1.1. настоящего Мирового соглашения.

1.3.Реструктуризация осуществляется путем предоставления Агрофирме рассрочки исполнения денежных обязательств на срок до 31 декабря 2045 года включительно.

Исполнение обязательств (погашение задолженности) осуществляется поэтапно в сроки, определяемые графиком (раздел № 5 настоящего Мирового соглашения). При этом Агрофирма вправе погасить задолженность за соответствующий период (один календарный год)

1.4.единовременно, либо несколькими платежами (размер которых определяется по усмотрению Агрофирмы) в течение года.

1.5.Денежная сумма, полученная ГТЕ в погашение задолженности, равномерно (равными частями) распределяется между всеми договорами и соглашениями, указанными в п. 1.1. настоящего Мирового соглашения.

В платежном поручении на перечисление денежных средств Агрофирма в качестве основания платежа указывает настоящее Мировое соглашение.

1.6. Стороны договорились о том, что проценты за пользование денежными средствами (ст.ст. 317.1, 489, 823 ГК РФ) в связи с предоставлением рассрочки исполнения денежных обязательств начислению и уплате Агрофирмой не подлежат.

2. Права и обязанности сторон

2.1.Агрофирма обязуется надлежащим образом (своевременно и в полном объеме) исполнять предусмотренные настоящим Мировым соглашением обязательства.

2.2.Все платежи по настоящему Мировому соглашению осуществляются Агрофирмой путем перечисления денежных средств на счет ГТЕ, указанный в разделе «Реквизиты и подписи сторон» настоящего Мирового соглашения, в размере и в сроки, установленные настоящим Мировым соглашением.

Датой исполнения денежных обязательств Агрофирмы перед ГТЕ является дата поступления (зачисления) соответствующих денежных средств на счет ГТЕ.

2.3. Агрофирма вправе досрочно исполнить свои обязательства перед ГТЕ, как в полном объеме, так и в части. ГТЕ не вправе требовать досрочного исполнения Агрофирмой своих обязательств по настоящему Мировому соглашению.

2.4. Все банковские расходы по осуществлению платежей несет Агрофирма.

2.5. ГТЕ не вправе уступать третьим лицам свои права по настоящему Мировому соглашению. В случае неисполнения данного условия ГТЕ обязуется уплатить Агрофирме неустойку в размере 5 % (пять процентов) от суммы задолженности, уступленной третьему лицу, а также возместить Агрофирме причиненные убытки.

2.6. За нарушение сроков перечисления денежных средств, предусмотренных настоящим Мировым соглашением, Агрофирма уплачивает ГТЕ проценты за пользование чужими денежными средствами в размере (одной второй) ключевой ставки Банка России. При этом сумма подлежащих уплате процентов не может превышать 10 % (десять процентов) от суммы, уплата которой просрочена.

Проценты подлежат начислению и уплате только по письменному требованию ГТЕ и при условии, что просрочка исполнения обязательства по оплате превысила 6 (шесть) месяцев с момента наступления срока оплаты.

2.7. Каждая сторона дает следующие заверения об обстоятельствах:

-ее представители, подписавшие настоящее Мировое соглашение и подписывающие иные документы в рамках настоящего Мирового соглашения, обладают всеми полномочиями для заключения Мирового соглашения и исполнения обязательств, принимаемых на себя по настоящему Мировому соглашению;

-сторона предприняла все корпоративные и иные действия (в том числе, но, не ограничиваясь, обеспечила получение согласия органа юридического лица), необходимые для заключения и исполнения настоящего Мирового соглашения, и для обеспечения тоге, чтобы оно являлось законным и обязательным для исполнения;

-сторона подтверждает, что вся информация, предоставленная ею другой стороне в связи с настоящим Мировым соглашением, соответствует действительности и является точной во всех отношениях, и сторона не скрывает никаких фактов, которые, если бы они стали известны, могли бы оказать неблагоприятное влияние на решение другой стороны о заключении настоящего Мирового соглашения.

Каждая сторона обеспечит, чтобы ее заверения сохраняли свою силу в течение всего срока действия настоящего Мирового соглашения. Стороны обязуются немедленно уведомлять друг друга о фактах, в результате которых любые из их заверений могут измениться или стать не соответствующими действительности или вводящими в заблуждение.

3. Конфиденциальность

3.1. Любая информация, передаваемая одной стороной другой стороне для исполнения последней своих обязательств по настоящему Мировому соглашению, а также сведения, касающиеся предмета настоящего Мирового соглашения, хода его исполнения и достигнутых результатов, признается сторонами конфиденциальной информацией, кроме информации/документов, предоставляемых одной стороной другой стороне в целях оплаты. Стороны обязуются не раскрывать конфиденциальную информацию третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны. Режим конфиденциальности устанавливается в течение срока действия настоящего Мирового соглашения, а также в течение трех лет с даты его прекращения независимо от оснований такого прекращения.

3.2.Сторона вправе раскрывать конфиденциальную информацию без согласия и уведомления другой стороны в случаях, когда это предусмотрено законом

4. Прочие условия

4.1.Настоящее Мировое соглашение подписано в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой стороны, третий экземпляр передается в материалы дела.

4.2.Юридически значимые сообщения, письма и уведомления, связанные с исполнением сторонами Мирового соглашения, могут быть направлены другой стороне по почте заказным письмом с уведомлением, а также в виде электронного документа.

Переписка по повседневным вопросам исполнения Мирового соглашения может осуществляться по электронной почте с использованием электронных адресов, указанных в разделе «Реквизиты и подписи сторон» настоящего Мирового соглашения, либо адресов, согласованных сторонами дополнительно.

4.3.Стороны договорились о том, что с момента подписания настоящего Мирового соглашения отношения сторон, связанные с исполнением обязательств, указанных в п. 1.1. настоящего Мирового соглашения (размер задолженности, порядок и сроки ее погашения и т.д.), регулируются исключительно настоящим Мировым соглашением.

4.4.В случае изменения юридических адресов, банковских и прочих реквизитов стороны обязуются незамедлительно сообщить об этом друг другу в письменной форме.

4.5.Агрофирма подтверждает, что ей известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Мировым соглашением.

4.6.При неисполнении или ненадлежащем исполнении Агрофирмой обязательств по настоящему Мировому соглашению, указанные обязательства подлежат принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству ГТЕ.

4.7.Государственная пошлина подлежит возврату ГТЕ в порядке ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса РФ и ст. 333.40 Налогового кодекса РФ.

4.8.Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

4.9.Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом и действует до полного исполнения Агрофирмой своих обязательств.

4.10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, сторонам известны.

5. График погашения задолженности:

№	Сумма задолженности	Срок погашения
1	540 000,00	не позднее 31.12.2020 г.
2	2 160 000,00	не позднее 31.12.2021 г.
3	2 160 000,00	не позднее 31.12.2022 г.
4	2 280 000,00	не позднее 31.12.2023 г.
5	2 280 000,00	не позднее 31.12.2024 г.
6	2 280 000,00	не позднее 31.12.2025 г.
7	2 280 466,03	не позднее 31.12.2026 г.
8	3 960 000,00	не позднее 31.12.2027 г.
9	3 960 000,00	не позднее 31.12.2028 г.
10	3 960 000,00	не позднее 31.12.2029 г.
11	3 960 000,00	не позднее 31.12.2030 г.
12	9 106 197,63	не позднее 31.12.2031 г.
13	9 120 000,00	не позднее 31.12.2032 г.
14	9 120 000,00	не позднее 31.12.2033 г.
15	9 208 721,82	не позднее 31.12.2034 г.
16	12 360 000,00	не позднее 31.12.203 5 г.
17	18 120 000,00	не позднее 31.12.2036 г.
18	18 118 920,11	не позднее 31.12.2037 г.
19	18 120 000,00	не позднее 31.12.2038 г.
20	18 125 550,09	не позднее 31.12.2039 г.
21	24 120 000,00	не позднее 31.12.2040 г.
22	45 408 000,00	не позднее 31.12.2041 г.
23	45 408 000,00	не позднее 31.12.2042 г.
24	49 022 691,04	не позднее 31.12.2043 г.
25	49 008 000,00	не позднее 31.12.2044 г.
26	56 912 785,04	не позднее 31.12.2045 г.
Итого	421 099 331,76

6. Реквизиты и подписи сторон:

ООО «Газпром трансгаз Екатеринбург», юридический адрес: 620000,
<...>, ИНН <***>, КПП 546050001, ОГРН <***>, Р/с <***>, филиал Банка ГПБ (АО)«Уральский», г. Екатеринбург, к/с 30101810365770000411, БИК 046577411.

ООО «Агрофирма Манчажская», юридический адрес: 623360, <...> Победы,
№ 1а, ИНН <***>, КПП 663601001, Р/с <***> в Свердловский РФ ОАО «Россельхозбанк» г. Ека¬теринбург, к/с 30101810100000000922, БИК 046577922».

2. Производство по делу прекратить.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗПРОМ ТРАНСГАЗ ЕКАТЕРИНБУРГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 140000 руб., уплаченную по платежному поручению от 08.09.2020 № 48976, подлинное платежное поручение остается в материалах дела.

4.Определение может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его вынесения.

В соответствии с ч. 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший судебный акт.

В случае обжалования определения в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

6. При обращении в суд с заявлением о выдаче копии судебного акта, либо об ознакомлении с материалами дела, с информацией о дате и времени выдачи копии судебного акта или ознакомления с материалами дела соответственно, можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Судья Е.В. Бушуева