Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи М.В. Ковалевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П.О. Сапко, после перерыва помощником судьи Т.В. Кадочниковой, рассмотрел в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «Ресурс Урала» ФИО1 о признании недействительной сделки должника - общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Урала» (ИНН <***>)

заинтересованное лицо с правами ответчика: ФИО2

третье лицо: бывший руководитель должника ФИО3

в рамках дела по заявлению ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Урала» несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании

от конкурсного управляющего: ФИО5, представитель по доверенности от 20.11.2020,

ФИО3, предъявлен паспорт,

от ФИО2: ФИО6, представитель по доверенности от 27.04.2021.

В судебном заседании, начатом 25.08.2021, объявлен перерыв до 27.08.2021. После перерыва судебное заседание продолжено 27.08.2021 в том же составе суда.

Лица, явившиеся в судебное заседание, заявили об отсутствии необходимости разъяснения процессуальных прав и обязанностей.

Отводов составу суда не заявлено.

20.08.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Урала» несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.08.2019 заявление ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Урала» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 620137, <...>) несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 01.10.2019 (резолютивная часть определения объявлена 24 сентября 2019 года) заявление ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Урала» несостоятельным (банкротом) признано судом обоснованным, введена процедура наблюдения.

Временным управляющим должника утвержден ФИО1, член некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 № 17АП-16480/2019(1)-АКОпределение Арбитражного суда Свердловской области от 01 октября 2019 года, принятое по рассмотрению обоснованности заявления ФИО4 по делу №А60-49232/2019, отменено.

Общество с ограниченной ответственностью «Ресурс Урала» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 620137, <...>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Урала» город Екатеринбург (ИНН <***>, ОГРН <***>), утвержден ФИО1, член некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие», ИНН: <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - №10226, адрес для направления почтовой корреспонденции: 620057, г. Екатеринбург, а/я 254.

16.03.2020 посредством системы «Мой Арбитр» в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки должника - общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Урала» (ИНН <***>).

Определением от 24.03.2021 назначено судебное заседание на 28.04.2021.

В настоящем судебном заседании ФИО2 представлен отзыв с приложениями, заявлены возражения, судом к материалам дела приобщены документы в порядке ст. 81 АПК РФ, заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Определением от 06.05.2021 судебное заседание отложено на 02.06.2021, привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника ФИО3.

Конкурсным управляющим представлены возражения на доводы заинтересованного лица.

ФИО2 представлены дополнительные документы в подтверждение оказанных услуг.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство об уточнении завяленных требований и просит:

1. Признать недействительными сделки должника: Договор на выполнение работ от 01.07.2015, Договор на выполнение работ № 1 от 01.01.2017 № 2/2017, заключенные между ООО «Ресурс Урала» и Индивидуальным предпринимателем ФИО7 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, дата присвоения ОРГНИП 06.08.2015, 623022, <...>).

2. Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ФИО7 (ИНН <***>, 623022, <...>) в пользу ООО «Ресурс Урала» денежные средства в размере 36 218 000,00 (тридцать шесть миллионов двести восемнадцать тысяч) рублей.

Ходатайство судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Конкурсным управляющим представлена таблица расчетов, таблица платежей должника в пользу ИП ФИО2 за 2016г. Конкурсный управляющий указывает, что оказания должнику заинтересованным лицом услуг за 2016 не подтверждено.

ФИО2 представлены дополнительные документы в подтверждение приобретения ТМЦ в 2018, 2019 году.

ФИО2 представлены дополнительные документы (счета на оплату с контрагентами, в подтверждение приобретения товарно-материальных ценностей, использованных при выполнении работ для должника).

Бывший руководитель должника ФИО3 подтверждает реального существовавших правоотношений с заинтересованным лицом. В материалы спора представлены копии актов выполненных работ, подписанным должником с ИП ФИО2 за 2016 год.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 01.07.2015 между должником (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг, согласно которому исполнитель обязуется оказать заказчику услуги (работы) по окраске частей, узлов и прочее, поименованные в перечне оказываемых услуг, являющемся неотъемлемой частью договора, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По факту оказания услуг исполнитель представляет заказчику на подписание акт выполненных услуг (работ). Услуги считаются оказанными с момента подписания сторонами акта выполненных услуг (работ) (п. 2.1, 2.4).

Заказчик оплачивает услуги, стоимость которых определена актом выполненных услуг, не позднее десяти дней после подписания сторонами акта выполненных услуг (работ) (п. 3.1, 3.2).

Аналогичные условия предусмотрены и договором возмездного оказания услуг № 2/2017 от 01.01.2017, заключенного между должником (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель).

Также 11.01.2016 между должником (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг № 1/2016 с аналогичными условиями.

Согласно п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Конкурсный управляющий указывает, что согласно выписке по счету должника за период с 01.03.2015 по 23.11.2019 производились систематические платежи в пользу ИП ФИО2 по указанным договорам возмездного оказания услуг оплаты на общую сумму 36 218 000 руб.

Вместе с тем, у конкурсного управляющего отсутствуют доказательства реального исполнения покрасочных работ (сметы на выполнение работ (услуг), документы, подтверждающие закупку материалов для исполнения заказа, счета для оплаты, акты выполненных работ).

Конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными договора возмездного оказания услуг от 01.07.2015 и договора возмездного оказания услуг № 2/2017 от 01.01.2017 на основании ст. 10, ч. 1. ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При анализе спорных сделок, а также переданных бывшим руководителем должника документации, конкурсный управляющий полагает, что указанные договоры являются мнимыми сделками, совершенными для вида в отсутствие доказательств реального встречного исполнения (выполнение работ ИП ФИО2 при наличии оплаты со стороны должника).

Как следует из представленных доказательств, суд установил, что ИП ФИО2 выполнялись работы по покраске изготовленного должником оборудования и изделий.

Так в материалы спора представлены акты выполненных услуг (работ) за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 года (спорный период), подписанные сторонами без замечаний.

Конкурсный управляющий в подтверждение доводов о мнимости спорных сделок так же указывает на то, что отсутствует обоснованность необходимости и возможности выполнения заявленного объема работ.

В судебном заседании, бывшим руководителем должника ФИО3 даны пояснения о целесообразности привлечения ИП ФИО2 к выполнению покрасочных работ. Бывший руководитель пояснил, что предварительная зачистка и покраска осуществлялась в отношении специфического оборудования и изделий, производимых должником, требующих специальных навыков и оборудования. Штатные работники должника не имели соответствующего опыта, квалификации и соответствующих знаний в выполнении покрасочных работ (штат должника состоял из электрогазосварщиков, токарей, электромонтеров).

Так в материалы спора представлены доказательства приобретения ИП ФИО2 специального профессионального покрасочного оборудования (компрессор, краскораспылитель, шланг и т.д.) и покрасочных материалов (эмаль, грунт-эмаль, ортоксилол), спецодежды (куртки, брюки, нарукавники, фартуки с нанесением логотипа), а также оплату транспортно-экспедиционных услуг по доставке покрасочных материалов.

ИП ФИО8 представлены сведения в отношении сотрудников, трудоустроенные у заинтересованного лица в должности «маляр» (ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14), личные карточки сотрудников, трудовые договоры, приказы о приеме работника на работу, заявления об увольнении, приказы о прекращении (расторжении) трудового договора, заявка о выдаче пропусков на территорию должника.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Согласно ч. 2, 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Между тем, факт расхождения волеизъявления с волей исходя из фактических обстоятельств спора, подтверждающих реальность намерений сторон (вывод активов должника), судом не установлен и конкурсным управляющим не доказан.

Представленные доказательства говорят о реальных правоотношениях, обосновывающих выполнение всех работ, при наличии доказанности реальных отношений между должником и заинтересованным лицом (договоры, акты выполненных работ, оплата оказанных услуг), не может свидетельствовать о мнимости совершенных сделок.

Для признания данных сделок мнимыми на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В данном же случае представленные договоры и акты свидетельствует о выполнении работ для должника, произведенная оплата свидетельствует об их оплате. В материалах спора имеются достаточные доказательства существования фактических отношений по договорам.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В данном случае основания для признания перечислений произведенных в пользу заинтересованного лица мнимыми сделками или заключенными со злоупотреблением правом отсутствуют.

Материалы дела свидетельствуют о том, что условия оспариваемых сделок фактически исполнялись сторонами.

В качестве правового обоснования конкурсный управляющий указывает на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на неравноценность исполнения заключенных сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

Из содержания п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), банковские операции, в том числе, списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Вместе с тем, спорные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, направленные на покраску изготовленного должником оборудования.

Поскольку конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, необходимые для признания спорной сделки недействительной по статьям 10, 170 ГК РФ, в том числе при отсутствии факта отсутствия встречного предоставления, цели причинения и фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также отсутствия признаков недобросовестного осуществления гражданских прав и совершения спорной сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, законные основания для удовлетворения заявленных требований у суда отсутствуют.

Поскольку финансовому управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит взысканию с должника на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств индивидуальному предпринимателю ФИО2 отказать.

Взыскать с ООО «Ресурс Урала» за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

Судья М.В. Ковалева