Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Кириченко при ведении протокола судебного заседания (до перерыва, 27.02.2020г.) помощником судьи М.С.Харитоновой, (после перерыва, 05.03.2020г.) секретарем А.А.Слободиной,

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление ИП ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника, ходатайство ФИО2 о процессуальном правопреемстве

в рамках дела заявление Администрации города Екатеринбурга о признании ООО «ЕМА» ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

(до перерыва, 27.02.2020г.)

От ООО «ЕМА»: ФИО3, представитель по доверенности от 10.09.2019г., представлен диплом о наличии высшего юридического образования;

От ИП ФИО1: ФИО3, представитель по доверенности от 15.11.2019г., представлен диплом о наличии высшего юридического образования;

временного управляющего ФИО4 лично;

от ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 26.12.2019г., представлен диплом о наличии высшего юридического образования;

(после перерыва, 05.03.2020г.)

временного управляющего ФИО4 лично;

от Администрации г. Екатеринбурга: ФИО6, представитель по доверенности от 04.12.2019г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области 15.10.2019 заявление Администрации города Екатеринбурга о признании общества с ограниченной ответственностью «ЕМА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано обоснованным.

В отношении общества с ограниченной ответственностью «ЕМА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру банкротства – наблюдение.

Временным управляющим утвержден ФИО4 (почтовый адрес: 620075, <...>, оф. 16.01), член Союза арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В Арбитражный суд Свердловской области 18.11.2019 поступило заявление ИП ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 25.11.2019г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

В суд 23.12.2019г. от ФИО2 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании (30.12.2019) от временного управляющего в материалы дела приобщен отзыв.

От ООО «ЕМА» приобщен отзыв.

В судебном заседании от представителя Администрации г. Екатеринбурга заявлено ходатайство об отложении судебного заседания с целью ознакомления с материалами дела.

Определением суда от 19.01.2020 судебное заседание отложено.

В судебном заседании (28.01.2020г.) в материалы дела от ФИО2 приобщены дополнительное соглашение № 1 от 25.12.2019г. к договору уступки права требования от 25.06.2019г, расписка в получении денежных средств от 27.12.2019г.

Определением суда от 05.02.2020 судебное заседание отложено.

21.02.2020г. от временного управляющего поступили дополнительные пояснения к отзыву.

04.03.2020г. от ФИО2 поступили пояснения.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 18.11.2019 поступило заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника. В обоснование заявленных требований указывает следующее.

В производстве Арбитражного суда Свердловской области рассматривалось дело №А60-63491/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЕМА» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2018 по делу №А60- 63491/2016 требования ИП ФИО1 в размере 364 464,52 руб. основного долга включены в реестр требований кредиторов должника ООО «ЕМА». Наличие задолженности ООО «ЕМА» перед ИП ФИО1 обусловлено погашением последней задолженности ООО «ЕМА» перед Администрацией г. Екатеринбурга по договору аренды земельного участка от 18.05.2002 № Т-77/1215. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2019 по делу №А60- 63491/2016 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

В силу ст. 167 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), объем требований кредитора ФИО1 по настоящему делу определяется с учетом условий мирового соглашения, утвержденного определением суда от 27.09.2019 по предыдущему делу о банкротстве ООО «ЕМА» за №А60-63491/2016. В настоящее время размер непогашенной задолженности ООО «ЕМА» перед ФИО1 составляет 222 728,52 рублей.

С учетом указанных обстоятельств, ФИО7 просит суд включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЕМА» требование в сумме 222 728,52 рублей.

В суд 23.12.2019г. от ФИО2 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Между ИП ФИО1 (Цедент) и мною (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 25.06.2019 года, согласно п.1 которого Цеденту принадлежат права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ЕМА» (адрес: <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 364 464,52 рублей, возникшее на основании оплаты задолженности ООО «ЕМА» перед Администрацией города Екатеринбурга следующими платежными поручениями: №12 от 20.01.2017 на сумму 75 732,26 рублей, №13 от 20.01.2017 на сумму 70 000 рублей. №46 от 22.05.2017 на сумму 55 732,26 рублей, №47 от 23.05.2017 на сумму 60 000, №48 от 25.05.2017 на сумму 10 000 рублей, №49 от 25.05.2017 на сумму 20 000 рублей, №17 от 26.04.2017 на сумму 17 000 рублей, №16 от 25.04.2017 на сумму 55 000 рублей. Права требования подтверждаются перечисленными платежными поручениями, а так же установлены Определением 20 мая 2018 года по делу №А60-63491/2016.

При этом в силу пункта 1.2 договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ООО «ЕМА» частично в сумме 222 728,52 рублей.

Пунктом 1.4 договора установлено, что Цедент утрачивает свои права требования, а Цессионарий приобретает указанные права с даты заключения договора.

Определением суда от 26.12.2019г. по делу №А60-63491/2016 произведена замена кредитора индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) по делу №А60-63491/2016 на ФИО2 в размере требований 222728 руб. 52 коп.

С учетом указанных обстоятельств, ФИО2 просит суд произвести процессуальную замену кредитора ФИО1 на ФИО2 и включить требование ФИО2 в размере 222 728,52 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЕМА».

Временный управляющий возражает, указывает, что ФИО1 не доказан фактический размер задолженности; в отношении требования ФИО1 должен применяться повышенный стандарт доказывания, так как он аффилированное к должнику лицо. Также поясняет, что указанный договор уступки права требования был заключен лишь для вида с целью скрыть аффилированность кредиторов после направления заявлений о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЕМА», а значит, такое требование не может быть включено в реестр требований кредиторов.

Проанализировав материалы дела, изучив доводы заявлений и заслушав пояснения сторон, суд приходит к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-63491/2016 от 20.05.2018г. требование кредитора, ФИО1 включено в размере 364 464,52 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника, общества с ограниченной ответственностью «ЕМА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в составе третьей очереди

По делу №А60-32295/2014 о банкротстве ООО «ЕМА» судом было удовлетворено заявление конкурного управляющего об утверждении мирового соглашения и в связи с этим прекращено производство по делу о банкротстве.Данным судебным актом установлено следующее.

Согласно мировому соглашению, утвержденному судом, ФИО1 оплатила задолженность ООО «ЕМА» перед Администрацией г. Екатеринбурга в общей сумме 291 464,52 рублей

Платежными поручениями №12 от 20.01.2017 на сумму 75 732,26 рублей, №13 от 20.01.2017 на сумму 70 000 рублей. №46 от 22.05.2017 на сумму 55 732,26 рублей, №47 от 23.05.2017 на сумму 60 000, №48 от 25.05.2017 на сумму 10 000 рублей, №49 от 25.05.2017 на сумму 20 000 рублейФИО1 погасила задолженность ООО «ЕМА». Все платежные поручения имеют в основании платежа ссылку на оплату задолженности по аренде согласно мировому соглашения по делу №А60-32295/2014.

Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2016 по делу №А60-20144/2016 были удовлетворены исковые требований Администрации г. Екатеринбурга к обществу с ограниченной ответственностью "ЕМА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по арендным платежам по договору аренды земельного участка от 18.05.2002 № Т-77/1215 в сумме 3 568 705 руб. 65 коп. в том числе основной долг 2 815 991 руб. 40 коп., пени 752 714 руб. 25 коп.

В целях погашения просроченной задолженности ООО «ЕМА» перед Администрацией г. Екатеринбурга, ФИО1 произвела оплату на счет Администрации в сумме 73 000 рублей платежным поручением №17 от 26.04.2017 на сумму 17 000 рублей и №16 от 25.04.2017 на сумму 55 000 рублей. Все платежные поручения имеют в основании платежа ссылку на оплату задолженности по арендной плате по делу А60-20144/2016

В соответствии со статьёй 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Установленные вышеуказанным судебным актом обстоятельства имеют преюдициальное значение для данного дела и не подлежат доказыванию вновь.

ФИО1 является аффилированным лицом по отношению к ООО «ЕМА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), так как является бывшим руководителем должника.

С учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу №А60-63491/2016, можно сделать вывод, что погашение ФИО1 задолженностей ООО «ЕМА» происходило в ситуации имущественного кризиса должника.

ФИО1 осуществляла погашение задолженности за ООО «ЕМА» по мировому соглашению, которое было заключено в рамках дела №А60-32295/2014, предшествующего №А60-63491/2016 (процедура банкротства в отношении ООО «ЕМА» возбуждалась неоднократно).

Также она осуществляла погашение задолженности перед Администрацией г. Екатеринбурга по решению Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2016 по делу №А60-20144/2016. Данное решение вступило в законную силу 14.03.2017г. Банкротное дело №А60-32295/2014 было прекращено 29.12.2016г., но уже 09.01.2017г. Администрацией г. Екатеринбурга было вновь направлено заявление о признании ООО «ЕМА» ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), и в дальнейшем было возбуждено дело №А60-63491/2016.

Таким образом, требование аффилированного с ООО «ЕМА» лица, признается судом подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Права требования подтверждаются перечисленными платежными поручениями, а так же установлены Определением 20 мая 2018 года по делу №А60-63491/2016.

В силу пункта 1.2 договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ООО «ЕМА» частично в сумме 1 904 440,00 рублей.

В соответствии с п.2.2 договора уступки, Цессионарий уплачивает Цеденту за права требования, указанные в п.1.2, 222 728,52 руб. в срок не позднее 31 декабря 2019 года любым способом, не запрещенным законом.

В суд представлено дополнительное соглашение №1 от 25.12.2019г. к договору уступки прав требования от 25.06.2019г., об изменении установленной п.2.2.договора стоимости на 45 000 руб., в связи с возбуждением в отношении ООО «ЕМА» дела о банкротстве.

Согласно расписке от 27.12.2019г. ФИО2 передала, а ФИО1 получила 45 000 руб.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Определением суда от 26.12.2019г. по делу №А60-63491/2016 произведена замена индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) по делу №А60-63491/2016 на ФИО2 в размере требований 222728 руб. 52 коп. Представленный договор уступки прав требования от 25.06.2019 соответствует требованиям, установленным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и является основанием для процессуального правопреемства в установленных правоотношениях.

В связи с тем, что суд пришёл к выводу о признании требования ФИО1, подлежащимм удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, уступка им требования ФИО2, внешне независимому кредитору, согласно п.7 Обзора от 29.01.2020г.) не может послужить основанием для изменения очередности его удовлетворения на третью очередь.

Довод временного управляющего о том, что ФИО1 не доказан фактический размер задолженности отклоняется судом, так как наличие задолженности ООО «ЕМА» перед ФИО1 и её размер установлены судебными актами по делу №А60-63491/2016.

ФИО2 представлены дополнительное соглашение №1 от 25.12.2019г. к договору уступки прав требования от 25.06.2019г. об изменении стоимости уступаемых прав, в связи с банкротством ООО «ЕМА», и расписка об исполнении обязательств по договору уступки.

Довод временного управляющего о том, что ФИО1 получила возмещение исполненного за должника обязательства, отклоняются судом, так как в материалах дела отсутствует его документальное обоснование.

С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу о замене ФИО1 на ФИО2 и о признании требований ФИО2 в размере 222 728,52руб., подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Руководствуясь статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В порядке правопреемства заменить ФИО1 на ФИО2.

Признать требования ФИО2 в размере 222 728,52 руб. долга подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.В. Кириченко