Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Кожевниковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.С. Абрамян, рассмотрев в судебном заседании заявление кредитора ФИО1 о признании незаключенным и недействительным (мнимым) договора от 01.12.2011 между должником (акционер) и ФИО2 (покупатель) купли-продажи акций ЗАО «УралСпецТранс» (ОГРН <***>) в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, на общую сумму 10 000 руб.,

в рамках дела №А60-51936/2015 по заявлению ФИО1 о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании

от должника: В.А. Запорощенко, представитель по доверенности от 18.12.2019г.

Лицо, явившееся в судебное заседание, заявило об отсутствии необходимости разъяснения процессуальных прав и обязанностей.

Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд 29.10.2015 поступило заявление ФИО1 о признании Музыки Л.В. несостоятельным (банкротом).

Решением от 02.02.2016 заявление ФИО1 признано обоснованным. ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения – СКО, Тимирязевский район, с. Хмельницкое, ИНН: <***>, СНИЛС: <***>, место жительства: <...>) признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, до 26.07.2016. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО4 (рег. номер в сводн. реестре арбитражных управляющих: 10630, адрес для направления корреспонденции: 620075, <...>, оф. 3.07), член Союза арбитражных управляющих «Континент» (191023, г. Санкт-Петербург, а/я 63).

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №167 от 10.09.2016.

Определением от 06.08.2018г. произведена замена судьи Н.В. Койновой на судью А.Г. Кожевникову.

Определением суда от 06.09.2016 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего. Финансовым управляющим имуществом Музыки Л.В. утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

16.09.2019 в арбитражный суд поступило заявление кредитора ФИО1 об оспаривании сделки – договора купли-продажи акций ЗАО «Уралспецтранс» от 01.12.2011.

Также заявлено ходатайство предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, ссылаясь на невозможность ее уплаты в установленном размере в виду отсутствия денежных средств на расчетном счету, в подтверждение чего представлена справка ПАО КБ «УБРиР» об остатке денежных средств на счету – 0-00 руб. 00 коп.

Определением от 23.09.2019 заявление оставлено без движения, поскольку ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины не является надлежащим образом обоснованным и, следовательно, не может быть рассмотрено по существу и удовлетворено.

Определением от 25.10.2019 срок оставления без движения продлен.

05.11.2019 поступили документы, недостатки устранены. В связи с чем, заявление подлежит принятию к рассмотрению

В арбитражный суд поступило заявление от кредитора ФИО1 об оспаривании сделки – договора купли-продажи акций ЗАО «Уралспецтранс» от 01.12.2011, также поступило ходатайство об истребовании доказательств. Суд рассмотрел ходатайство и находит его обоснованным в части истребования из Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Свердловской области представить информацию об адресе места жительства: ФИО2, а также истребовании у ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга копии регистрационного дела в отношении ЗАО «Уралспецтранс» (ИНН <***>). В остальной части суд отказывает в истребовании.

Определением от 08.11.2019 назначено судебное заседание на 19.12.2019г.

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представлен ответ на запрос (ЗАО «Уралспецтранс» (ИНН <***>) состоит на налоговом учете ИФНС России по г. Кемерово).

Финансовым управляющим представлен отзыв.

Кредитором ФИО1 заявлено ходатайство об истребовании сведений. Ходатайство судом удовлетворено.

Должником представлен отзыв.

В судебном заседании кредитором ФИО1 заявлено ходатайство об отстранении финансового управляющего ФИО5

Ходатайство не принято к рассмотрению, поскольку указанное ходатайство подлежит рассмотрению в отдельном обособленном споре.

Кредитором ФИО1 представлены письменные пояснения, заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы. Проведение которой поручить эксперту ООО «Независимая экспертиза» ФИО6, оплата экспертизы за счет денежных средств должника. Кредитором ФИО1 сформулирован вопрос для эксперта: «какова стоимость выведенных активов накануне сделки продажи акций?» (договора купли-продажи 100 % акций ЗАО «Уралспецтранс» от 01.12.2011).

Исходя из положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", порядок определения действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью определен как стоимость чистых актив общества.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Таким образом, для решения вопроса о соответствии стоимости долей уставного капитала ЗАО «Уралспецтранс» цене отчуждения необходимо установить стоимость чистых активов общества».

Однако, поскольку спорный договор заключен 01.12.2011, то есть до 01.10.2015, должник на момент сделки не являлся индивидуальным предпринимателем, суд указывает, что оснований для признания его недействительной по ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не имеется в соответствии с разъяснениями п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве.

Поскольку оснований для признания недействительным спорного договора по ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не имеется, а кредитор оспаривает договор по основаниям недействительности, на основании положений ст. 170 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ, постольку не имеет правового значения стоимость выведенных активов накануне сделки от продажи акций. Соответственно в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы по вопросу определения стоимости выведенных активов накануне сделки продажи акций, судом отказано.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу о невозможности рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании, поскольку для рассмотрения спора по существу участвующим в деле лицам необходимо представить дополнительные доказательства, в связи с чем, необходимо отложить судебное заседание.

Определением от 25.12.2019 судебное заседание отложено на 28.01.2020г.

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представлен ответ, согласно которому ЗАО «Уралспецтранс» (ИНН: <***>) состояла на налоговом учете в ИФНС России по г. Кемерово.

ООО КБ «Уралфинанс» представлена нулевая выписка по расчетному счету № <***> ЗАО «Уралспецтранс» (ИНН: <***>) в связи с отсутствием операций по счету за период с 01.01.2011 по 31.12.2012г.

Финансовым управляющим представлены письменные пояснения.

Представлено заключение специалиста.

Кредитором заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований и просит признать сделку по продаже акцийЗАО «Уралспецтранс» от 01.12.2011 недействительной. Применить последствия недействительности сделки в виде признания решений ФИО2 о смене юридического адреса и ликвидации фирмы ЗАО «Уралспецтранс» ничтожными. Уточнение судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Также кредитором заявлено ходатайство об истребовании сведений из ЗАГС, нотариальной палаты в отношении ответчика. В связи с необходимостью истребования дополнительных сведений, суд отложил судебное заседание.

Определением от 03.02.2020 судебное заседание отложено на 13.03.2020г.

Кредитор ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи акций ЗАО «УралСпецТранс» (ОГРН <***>) от 01.12.2011г.недействительным. Просит применить последствия недействительности сделки в виде признания решений ФИО2 о смене юридического адреса и ликвидации фирмы ЗАО «Уралспецтранс» ничтожными.

Кредитор считает, что оспариваемый договор является незаключенным и недействительным на основании положений ст. 170 ГК РФ, направлен на вывод активов должника, совершена со злоупотреблением права (ст. 10 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пункт 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном п.п. 3-5 ст. 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Поскольку спорный договор заключен 01.12.2011, то есть до 01.10.2015, должник на момент сделки не являлся индивидуальным предпринимателем, суд указывает, что оснований для признания его недействительной по ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не имеется в соответствии с разъяснениями п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве.

Кредитор считает, что оспариваемый договор является незаключенным.

Между тем, незаключённый договор невозможно признать недействительной сделкой. Согласно письму Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (пункт 1), если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Проанализировав спорный договор, суд установил, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, соответственно суд признает спорный договор заключенным.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пунктом 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такая сделка с имуществом должника может быть признана недействительной по общегражданским основаниям в случае наличия у сделки пороков.

29.10.2015 в арбитражный суд поступило заявление ФИО1 о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом). Определением от 23.11.2015 возбуждено производство по делу.

Как следует из материалов дела, 01.12.2011 между должником (акционер) и ФИО2 (покупатель) заключен договоркупли-продажи акций ЗАО «УралСпецТранс» (ОГРН <***>), согласно которому акционер обязуется продать, а покупатель купить акции обыкновенные именные бездокументарные ЗАО «УралСпецТранс» в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, на общую сумму 10 000 руб.. что составляет 100% уставного капитала общества.

Кредитор ФИО1 ссылается что данная сделка является мнимой и совершена лишь для вида.

Однако, в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, что во избежание обращения взыскания на имущество должника Должник заключил спорный договор, но при этом сохранил контроль над ЗАО «УралСпецТранс», продолжал давать указания, осуществлял предпринимательскую деятельность через ЗАО «УралСпецТранс».

Наоборот, как следует из материалов дела, и подтверждает сам кредитор, до заключения спорного договора должник активно осуществлял предпринимательскую деятельность через ЗАО «УралСпецТранс» , в том числе заключал договоры транспортной техники. А после заключения спорного договора, ЗАО «УралСпецТранс» фактически перестало осуществлять хозяйственную деятельность.

Кроме того, в соответствии с актом приема-передачи документов ЗАО «УралСпецТранс» должником 12.12.2011 переданы ФИО2 документы финансового-хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельств, не свидетельствуют о мнимом характере договора от 01.12.2011 между должником (акционер) и ФИО2 (покупатель) купли-продажи акций ЗАО «УралСпецТранс» (ОГРН <***>), согласно которому акционер продал акции обыкновенные именные бездокументарные ЗАО «УралСпецТранс» в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, на общую сумму 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен до 01.12.2011, следовательно, данная сделка может быть оспорена на основании ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований кредитор ФИО1 ссылается на то, что сделка по отчуждению должником акций совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, для создания видимости и прекращения права собственности, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, признаки неплатежеспособности, совершение сделки не имело для должника экономической выгоды, направлено на выведение имущества должника в целях избежания обращения на него взыскания для расчетов с кредиторами, поведение для должника не является разумным и добросовестным, в действиях должника имеется злоупотребление правом.

Действительно, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, признаки неплатежеспособности, однако как пояснил должник , для должника имелась экономическая выгоды при совершении оспариваемой сделки, в виду того, что в 2011 году. По мнению должника ужесточились правила ведения реестра акционерных обществ, и должник минимизирую риски наложения штрафов за нарушения ведения реестра, продал 100 % акций общества.

Вместе с тем, совершение оспариваемой сделки должником при неисполненных денежных обязательствах перед кредиторами само по себе не свидетельствует о наличии достаточных оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ.

Доказательства того, что при совершении оспариваемой сделки ФИО2 . (покупатель акций) и ФИО3 (продавец акций, должник) действовали с целью причинения вреда кредиторам, ФИО2 (покупатель акций) было известно о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Между тем, кредитором не доказано, что должник фактически управлял ЗАО «УралСпецТранс», не доказано, что должник сохранил контроль над ЗАО «УралСпецТранс», продолжал давать указания, осуществлял предпринимательскую деятельность через ЗАО «УралСпецТранс».

Кроме того, согласно выписки из ЕГРЮЛ ЗАО «УралСпецТранс» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, дата прекращения 19.04.2016

Согласно сведениям ГУ МВД России по Свердловской области ФИО2, снят с регистрационного учета 07.04.2018 в связи со смертью.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего заявления кредитора само общество - ЗАО «УралСпецТранс» исключено из ЕГРЮЛ, сам ответчик ФИО2 – умер.

Поскольку требование о применении последствий недействительности, предъявляется к ФИО2, а смерть ФИО2 является обстоятельством, не позволяющим продолжить производство по делу, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, что в данном случае влечет прекращение производства по требованию о применении последствий недействительности сделки в виде признания решений ФИО2 о смене юридического адреса и ликвидации фирмы ЗАО «Уралспецтранс» ничтожными (п. 6 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Должником подано заявление о пропуске кредитором срока исковой давности.

Ссылка должника на пропуск кредитором срока исковой давности, отклоняется.

На требование кредитора об оспаривании сделки в рассматриваемом случае распространяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ.

В пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

По смыслу п. 1 ст. 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Согласно пояснениям кредитора ФИО1 об оспариваемом договоре он узнал из материалов уголовного дела в сентябре 2019 года, с заявлением о признании сделки недействительной кредитор обратился в арбитражный суд 16.09.2019, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

При этом, суд отклоняет доводы должника, что кредитору ФИО1 об оспариваемом договоре стало известно в связи с рассмотрением гражданского дела в Курганском городском суде.

Как следует из судебных актов Курганского городского суда/, в суде рассматривался спор о разделе совместно нажитого имущества и об обращении взыскания на имущества супругов, признании долга общим, взыскании долга. В судебных актах упоминается доля должника в ЗАО «УралСпецТранс», однако ссылки на то, что данный договор был предметом спора, или в материалах дела Курганского городского суда фигурировал спорный договор, не имеется.

Соответственно, поскольку бесспорных доказательств тому, что ФИО1 узнал об оспариваемом договоре от 01.12.2011 между должником (акционер) и ФИО2 (покупатель) купли-продажи акций ЗАО «УралСпецТранс» (ОГРН <***>) ранее, чем ознакомился с материалами уголовного дела, в материалы настоящего дела не представлено, соответственно срок исковой давности кредитором ФИО1 не пропущен.

Как было указано выше, кредитор просит применить последствия недействительности сделки в виде признания решений ФИО2 о смене юридического адреса и ликвидации фирмы ЗАО «Уралспецтранс» ничтожными.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Последствия о которых просит кредитор, в виде признания решений ФИО2 о смене юридического адреса и ликвидации фирмы ЗАО «Уралспецтранс» ничтожными, не приводит сторон данной сделки (должником (акционер) и ФИО2 (покупатель) в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Признание решений ФИО2 о смене юридического адреса и ликвидации фирмы ЗАО «Уралспецтранс» ничтожными является самостоятельным исковым заявлением.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для вывода о ничтожности (мнимости) заключенного договора и применении недействительности сделки в виде признания решений ФИО2 о смене юридического адреса и ликвидации фирмы ЗАО «Уралспецтранс» ничтожными.

Руководствуясь ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Оказать в удовлетворении заявления кредитора ФИО1 о признании недействительным договора от 01.12.2011 между должником (акционер) и ФИО2 (покупатель) купли-продажи акций ЗАО «УралСпецТранс» (ОГРН <***>) в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, на общую сумму 10 000 руб.

2. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.Г. Кожевникова