Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Д.Е. Пенькина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.С.Павловой, рассмотрел требование акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 17 553 300,63 руб. и заявление временного управляющего некоммерческого партнерства «Хоккейный клуб «Спутник» ФИО1 о признании сделки недействительной,

в рамках дела №А60-53826/2018 о признании некоммерческого партнерства «Хоккейный клуб «Спутник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании

от временного управляющего – ФИО2, по доверенности от 22.01.2019,

от заявителя – ФИО3, по доверенности от 04.12.2018,

от кредитора ООО «УХК» - ФИО4, по доверенности от 27.01.2019.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и помощнику (секретарю судебного заседания) не заявлено.

В арбитражный суд 18.09.2018 поступило заявление ООО «УРАЛЬСКАЯ ХОККЕЙНАЯ КОМПАНИЯ» о признании НП «ХОККЕЙНЫЙ КЛУБ «СПУТНИК», в связи с наличием задолженности в размере 8 839 137 руб. 87 коп.

Определением арбитражного суда от 25.09.2018 заявление принято к рассмотрению, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 19.12.2018 (резолютивная часть от 13.12.2018) в отношении должника, некоммерческого партнерства «Хоккейный клуб «Спутник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 16920 от 31.10.2016, почтовый адрес: 620026, г. Екатеринбург, а/я 32), член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Содействие» (ИНН <***>).

В арбитражный суд 16.01.2019 поступило заявление АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» о включении требования в реестр требований кредиторов некоммерческого партнерства «Хоккейный клуб «Спутник».

Определением арбитражного суда от 23.01.2019 данное заявление принято к рассмотрению и назначено судебное заседание.

В Арбитражный суд Свердловской области 07.03.2019 поступило заявление временного управляющего некоммерческим партнерством «Хоккейный клуб «Спутник» ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) Договора на оказание услуг №276сб/835 от 18.07.2014, заключенного между некоммерческим партнерством «Хоккейный клуб «Спутник» и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод».

Определением от 14.03.2019 заявление АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» о включении в реестр требований кредиторов суммы долга и заявление временного управляющего о признании договора должника с АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» недействительным (ничтожным) объединены в одно производство.

Рассмотрев заявленное требование, заслушав заявителя и временного управляющего, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии со ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением порядка предъявления требований к должнику, который предусмотрен в ст. 71 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Сроки предъявления требований, предусмотренные ст. 71 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявителем соблюдены, о чем свидетельствуют квитанции о направлении требования в арбитражный суд, должнику и временному управляющему.

Как указывает заявитель, между НП «Хоккейный клуб «Спутник» (Заказчик) и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (Исполнитель) был заключен договор на оказание услуг от 18.07.2014 № 276сб/835. На основании п. 1.1 указанного договора Исполнитель обязуется оказать услуги по обеспечению питанием и питьевой водой хоккейную команду «Спутник» в течение сезона 2014 – 2015 г.

Срок действия договора был пролонгирован сторонами на 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018г., что подтверждается дополнительными соглашениями от 30.04.2015 № 1, от 31.12.2015 № 2, от 21.12.2016 № 3, от 01.01.2018 № 4 к договору на оказание услуг от 18.07.2014 № 276сб/835.

Согласно п. 3.1 договора на оказание услуг, расчеты производятся путем ежемесячного перечисления Заказчиком на расчетный счет Исполнителя авансового платежа в размере 50% суммы выставленного счета, с последующим перечислением оставшейся суммы денежных средств по предоставленному счету-фактуре в течение 30 календарных дней с даты подписания двухстороннего акта выполненных работ.

В декабре 2014 г. - марте 2018 г. Исполнителем были оказаны услуги по обеспечению питанием и питьевой водой хоккейной команды «Спутник» на сумму 23 150 457, 44 руб., о чем составлены двусторонние акты, а также выставлены счета-фактуры. Заказчиком оплачены услуги в размере 6 042 319, 92 руб.

Уведомлением от 05.02.2018 № 26 сторонами договора согласован график погашения задолженности ХК «СПУТНИК», к исполнению которого Заказчик не приступил.

Со стороны кредитора АО «НПК «Уралвагонзавод» в адрес должника направлена претензия от 03.07.2018 №16-10/94 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в размере 17 108 137, 52 руб. От должника поступил ответ на претензию от 06.08.2018 № 190, в котором должник подтвердил наличие задолженности в указанном размере.

Таким образом, сумма задолженности НП «ХК «Спутник» перед АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» составляет 17 108 137, 52 руб. основного долга.

Временный управляющий, в свою очередь, считает договор на оказание услуг от 18.07.2014 № 276сб/835 недействительной (ничтожной) сделкой в связи с его притворностью на основании ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской федерации.

В соответствии с положениями ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 названной статьи).

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижении других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

По мнению временного управляющего спорный договор направлен на прикрытие отношений между сторонами по безвозмездному оказанию услуг.

Так, в материалы дела представлены договоры от 07.07.2014 № 1691к/49, от 24.01.2017 № 195-к/761, 04.07.2014 № 260сб/15, гарантийные письма, протоколы ВХЛ.

Кредитор и должник заключили договор от 07.07.2014 №1691к/49 на использование объектов физической культуры и спорта.

В силу положений договора кредитор обязался полностью обеспечивать все потребности и оплачивать все затраты должника в рамках безвозмездной помощи.

Согласно п. 2.1.2. договора кредитор обязался предоставлять должнику в пользование объекты спортивного назначения для спортсменов, учащихся и административного персонала.

Денежные средства на питание, заработную плату, налоги, учебно-тренировочную работу, содержание автотранспорта, затраты спортивной школы, хозяйственные расходы.

В силу п. 2.1.3 и п. 3.1 договора кредитор обязался выделять должнику средства на цели и в пределах, предусмотренных бюджетом расходов (сметой), подготовленной должником и согласованной с кредитором, который либо выражает свое согласие на выделение денежных средств в соответствии со сметой, либо направляет замечания к нему.

В п. 3.1. договора перечислены статьи затрат, которые должна содержать смета некоммерческого партнерства, в том числе кредитор питание перспективных спортсменов, заработная плата, налоги, учебно-тренировочная работа, содержание автотранспорта, затраты спортивной школы, хозяйственные расходы. Перечень не является закрытым.

Договор действовал до 31.12.2016 (п. 5.1. Договора).

Между должником и кредитором 24.01.2017 заключен договор № 195-к/761 по целевому использованию объектов спортивного назначения.

В соответствии с п. 2.1.9. договора кредитор обязался выделять должнику денежные средства на цели ведения уставной деятельности в пределах, предусмотренных бюджетом (сметой) расходов.

Согласно п. 3.1. договора должник составляет смету по следующим статьям расходов: расходы на оплату труда, расходы на организацию и проведение тренировочных сборов, расходы на подготовку и участие в чемпионатах и первенствах России, расходы по приобретению инвентаря, расходы по аренде сооружений, оборудования, транспорта, медицинское обеспечение спортсменов. Отнесение отдельных расходов происходит в соответствие с приложением № 2 к договору.

В соответствии с п. 5 приложения № 2 «Расшифровка статей расходов» к договору от 24.01.2017 в число расходов на организацию и проведение тренировочных сборов входит и питание участников спортивных мероприятий.

В рамках указанного договора АО «НПК «УВЗ» представлено гарантийное письмо от 30.05.2017 № 235р-05/0107, в соответствии с которым заявитель гарантирует финансирование НП «ХК «Спутник» в объеме не менее 100 000 000 руб. и гарантийное письмо от 30.05.2017 № 235р-05/0108 в объеме не менее 35 000 000 руб.

Исходя из п. 2.3.11 договора, должник обязался ежемесячно представлять кредитору отчет об израсходованных денежных средствах, полученных от кредитора, на основании настоящего договора.

В силу п. 5.2. кредитор может в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае нецелевого использования денежных средств.

Следовательно, кредитор в силу договора, безвозмездно обеспечивал все потребности должника и при нецелевом использовании денежных средств мог в любой момент приостановить благотворительную помощь или расторгнуть договор в одностороннем порядке.

Вместе с тем кредитор, не принимая мер ко взысканию задолженности с должника, зная о том, что выделенные денежные средства на целевое использование, не поступают ему в оплату за предоставленные услуги по договору от 18.07.2014 № 276сб/835, не воспользовался своим правом в силу положений договоров от 07.07.2014 № 1691к/49 и от 24.01.2017 № 195-к/761 и не приостановил финансирование, продолжив наращивать кредиторскую задолженность НП «Хоккейный Клуб «Спутник».

Доводы кредитора о том, что денежные средства на финансирование деятельности хоккейного клуба предоставлялись при наличии встречного представления в виде рекламы опровергаются представленным в материалы дела Лицензионным договором от 04.07.2014 № 260сб/15, заключенным между кредитором (Лицензиар) и должником (Лицензиат), по которому Лицензиар предоставил Лицензиату неисключительную лицензию на использование товарного знака, зарегистрированного 05.12.2011 под № 448582 (обозначение НПК УВЗ), и товарного знака, зарегистрированного 15.11.2013 под № 499985 (обозначение Хоккейного клуба Спутник).

В соответствии с п. 5.1 Лицензионного договора размер единовременного вознаграждения составляет 25 000 руб.

Следовательно, именно должник понес расходы на использование товарных знаков кредитора, а не кредитор платил должнику за рекламу его товарных знаков.

Также временный управляющий указывает на наличие у заявителя статуса фактического контролирующего должника лица в связи с осуществлением им спонсорских вливаний – единственного и безальтернативного источника денежных средств должника.

Вместе с тем суд с указанной позицией временного управляющего не согласен, поскольку временным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих оказание влияния на решения, принимаемые должником. Финансовая зависимость хоккейного клуба от спонсорской поддержки не означает его подконтрольность такому спонсору с учетом, в том числе того, что кредитор не являлся единственным лицом, оказывающим финансовую поддержку хоккейного клуба, что подтверждается выпиской о движении денежных средств в АО «Газпромбанк», ПАО «Сбербанк». Перечисление целевых денежных средств также осуществлялось Фондом поддержки спорта, ООО «УВЗ-Медиа Сервис», ОД «Чистый город».

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Исходя из положений гл. 39 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для оплаты услуг выступает факт их оказания заказчику исполнителем.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенных в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно ч. 2 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Учитывая наличие действующих между сторонами, кроме договора оказания услуг, также договоров на обеспечение деятельности и лицензионного договора, принимая во внимание бездействие кредитора по взысканию наращиваемой задолженности или приостановления финансирования деятельности должника, суд пришел к выводу, что в данном случае усматривается намерение обеих сторон договора оказания услуг безвозмездно, в связи с чем договор оказания услуг от 18.07.2014 № 276сб/835, заключенный между некоммерческим партнерством «Хоккейный клуб «Спутник» и открытым акционерным обществом «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод», является недействительной сделкой, а заявленная АО «НПК «Уралвагонзавод» задолженность в размере 17 553 300,63 руб. не подлежит включению в реестр требований кредиторов НП «Хоккейный клуб «Спутник».

Руководствуясь ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Заявление временного управляющего некоммерческого партнерства «Хоккейный клуб «Спутник» ФИО1 о признании сделки недействительной удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор на оказание услуг от 18.07.2014 № 276сб/835, заключенный между некоммерческим партнерством «Хоккейный клуб «Спутник» и открытым акционерным обществом «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод».

2.В удовлетворении заявления акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении требования в реестр требований кредиторов задолженности в размере 17 553 300,63 руб. отказать.

3.Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия. Жалоба на постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, может быть подана в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого постановления.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Д.Е. Пенькин