Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Д.Е. Пенькина, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Чиж С.С.,рассмотрев заявлением представителя учредителей (участников) должника ФИО1 и заявлением ООО «Ремтехспецмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об оспаривании решений собраний кредиторов и соглашения об отступном,

в рамках дела о признании НАО «КСК» (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в качестве третьего лиц, без самостоятельных требований - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области,

при участии в судебном заседании

заявитель ФИО1, представитель учредителей (участников) должника на основании решения о назначении представителя учредителей от 07.10.2019,

от заявителя ООО «Ремтехспецмонтаж» - ФИО2, по доверенности от 20.10.2017, паспорт,

конкурсный управляющий ФИО3, паспорт,

от ООО «СМУ КСК-1»: ФИО4, по доверенности от 14.01.2019, паспорт,

от ООО «УК КСК»: ФИО4, по доверенности от 14.01.2019, паспорт.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд 20.10.2017 поступило заявление МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 22 ПО СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>) о признании ЗАО "КСК" (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.12.2017 требования Федеральной налоговой службы признаны обоснованными.

В отношении должникаНАО "КСК" (ИНН <***> ОГРН <***>) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим НАО "КСК" (ИНН <***> ОГРН <***>) утвержден ФИО3 (почтовый адрес: 620102, <...>, а/я 228), член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №240 от 23.12.2017.

Решением от 23.05.2018 процедура наблюдения в отношении НАО "КСК" (ИНН <***> ОГРН <***>) прекращена, НАО "КСК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 16.11.2018.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, адрес: 620102, г. Екатеринбург, а/я 228, ул. Белореченская, 30), член Ассоциации арбитражных управляющих "СИБИРСКИЙ ЦЕНТР ЭКСПЕРТОВ АНТИКРИЗИСНОГО УПРАВЛЕНИЯ" (630132, Новосибирская область, <...>. в).

В арбитражный суд 03.12.2019 поступали заявления представителя учредителей (участников) должника ФИО1 и ООО «Ремтехспецмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об оспаривании решений собраний кредиторов и соглашения об отступном от 05.07.2019 об утверждении Предложения о порядке предоставления отступного и о погашении требований кредиторов путем предоставления отступного; от 08.11.2019 о поручении конкурсному управляющему подписать Дополнительные соглашения к Соглашениям об отступном от 29.08.2019 в редакциях, предложенных собранием кредиторов. Также заявителя просят признать недействительными ничтожные сделки – соглашения об отступном от 29.08.2019 с учетом дополнительных соглашений, заключенные конкурсным управляющим НАО «КСК» ФИО3 с конкурсными кредиторами должника. Указывает на нарушение прав и законных интересов кредиторов ОАО «КСК», участника должника, принятыми решениями, поскольку в случае реализации имущества должника средства, оставшиеся после распределения конкурсной массы, в порядке ст. 148 Закона о банкротстве подлежали передаче ОАО «КСК» и дальнейшему распределению между его кредиторами.

Определением от 05.12.2019 заявление представителя учредителей (участников) должника ФИО1 и заявление ООО «Ремтехспецмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об оспаривании решений собраний кредиторов и соглашения об отступном объединены для совместного рассмотрения.

Конкурсным управляющим 23.12.2019 представлены материалы собрания кредиторов 05.07.2019, 08.11.2019.

26.12.2019 от конкурсного управляющего поступил отзыв на заявление об оспаривании решений собраний кредиторов и соглашений об отсыпном с приложением запроса конкурсного управляющего ОАО «КСК» Кафлевско7го С.С от 07.12.2018, уведомления о собрании кредиторов № 17/12-1 от 17.12.2018. Просит прекратить производство по заявлению ООО «Ремтехспецмонтаж», в удовлетворении требований представителя учредителей должника отказать.

От ООО «СМУ КСК-1» и ООО «УК «КСК» 16.01.2020 поступил отзыв на заявление ООО «Ремтехспецмонтаж» и участника ОАО «Каменск-Стальконструкция», в удовлетворении требований просит отказать.

В судебном заседании 03.02.2020 ООО «СМУ КСК-1» заявлено ходатайство об оставлении заявления без рассмотрения заявления, поскольку заявитель не является ни лицом, участвующим в деле о банкротстве, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, в связи с чем не обладает процессуальным правом на заявление требований о признании недействительными решения собрания кредиторов НАО «КСК» и соглашений об отступном.

В удовлетворении ходатайства об оставлении заявления без рассмотрения отказано, поскольку согласно положениям п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве право на оспаривание решения собрания кредиторов предоставлено не только лицам, участвующим в деле о банкротстве и лицами, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, но и третьим лицам. Поскольку заявитель указывает на нарушение его прав и законных интересов принятыми собранием кредиторов решениями, учитывая, что заявитель является кредитором ОАО «КСК», которое в свою очередь является единственным участником НАО «КСК», т.е. имеет право на получение имущества должника в порядке предусмотренном п. 2 ст. 148 Закона о банкротстве, соответственно ООО «Ремтехспецмонтаж», как кредитор ОАО «КСК» обладает материально-правовым интересом, спор о нарушении прав такого третьего лица подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела о банкротстве.

ООО «Ремтехспецмонтаж» представлены возражения на отзыв конкурсного управляющего должника и отзыв ООО «УК «КСК», ООО «СМУ КСК-1».

ООО «Ремтехспецмонтаж» 03.03.2020 представлено заявление об уточнении заявленных требований, проситПринять измененные (уточненные) требования, сформулированные в следующей редакции:

1. Признать недействительным решение собрания кредиторов Непубличного акционерного общества «КСК» от 05.07.2019 г. об утверждении Предложения конкурсного управляющего о порядке предоставления отступного и о погашении требований кредиторов НАО «КСК» путем предоставления отступного (вместе с Предложением конкурсного управляющего о порядке предоставления отступного и о погашении требований кредиторов НАО «КСК» путем предоставления отступного).

2. Признать недействительным решение собрания кредиторов Непубличного акционерного общества «КСК» от 08.11.2019 г. о поручении конкурсному управляющему подписать Дополнительные соглашения к Соглашениям об отступном от 29.08.2019 года в редакциях, предложенных собранием кредиторов».

3. Признать недействительными ничтожные сделки:

3.1 Соглашение об отступном от 29.08.2019 г, заключенное Непубличным акционерным обществом «КСК» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (Должник) и Обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление КСК-1» (Кредитор) и дополнительное соглашение к указанному Соглашению об отступном от 08.11.2019 г.

3.2 Соглашение об отступном от 29.08.2019 г, заключенное Непубличным акционерным обществом «КСК» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (Должник) и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КСК» (Кредитор) и дополнительное соглашение к указанному Соглашению об отступном от 08.11.2019 г.

4. Применить следующие последствия недействительности ничтожных сделок:

4.1 Признать несостоявшимся переход к Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КСК» права собственности на следующее имущество, переданное ему Непубличным акционерным обществом «КСК» по акту приема-передачи имущества от 11 ноября 2019 г., общей стоимостью (согласно акту) 34 350 000 руб.:

- Земельный участок, площадью 2414 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:213;

- Здание автопрофилактория, площадью 527,7 кв. м., Литер 6, кадастровый номер 66:12:0000000:1953;

- Земельный участок, площадью 1636 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:207;

- Здание, площадью 799,7 кв. м., литер 2А,2Б, кадастровый номер 66:12:0000000:1951;

- Здание проходной, площадью 21 кв. м., Литер 12, кадастровый номер 66:12:0000000:1956;

- Земельный участок, площадью 3112 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:212;

- Здание склада для хранения промышленных газов, площадью 58, 3 кв. м., Литер 13, кадастровый номер 66:12:0000000:1957;

- Здание площадью 1273,9 кв. м., Литер 5, кадастровый номер 66:12:0000000:1618;

- Земельный участок, площадью 1217 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:214;

- Здание конторы и офиса, площадью 719,4 кв. м., Литер 1, кадастровый номер 66:12:0000000:1617;

- Земельный участок, площадью 1869 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:216;

- Здание склада арочного типа, площадью 508,5 кв. м., Литер 8, кадастровый номер 66:12:0000000:1795;

- Земельный участок, площадью 11069 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:209;

- Здание склада для конструкций, административно-бытового корпуса и цеха покраски, площадью 4685,2 кв. м. Литер 7А,7Б,7В, кадастровый номер 66:12:0000000:1619;

- Земельный участок, площадью 1900 кв.м., кадастровый номер 66:45:0100211:215;

- Здание склада для хранения красок и метизов, площадью 400, 1 кв.м., Литер 9, кадастровый номер 66:12:0000000:1954;

- Земельный участок, площадью 2413 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:208;

- Здание склада для хранения материалов, площадью 541 кв. м., Литер 4, кадастровый номер 66:12:0000000:1952;

- Здание для хранения масел, назначение: складское, площадью 51,2 кв. м., Литер 10, кадастровый номер 66:12:0000000:1796;

- Земельный участок, площадью 1099 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:210;

- Здание цеха товаров народного потребления, площадью 896,3 кв. м., Литер 3, кадастровый номер 66:12:0000000:1794;

- Земельный участок, площадью 5422 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:211;

- Здание элипсного склада площадью 224,7 кв.м., Литер 11, кадастровый номер 66:12:0000000:1955.

4.2 Признать недействительной произведенную 29 ноября 2019 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области государственную регистрацию права собственности Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КСК» в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

- Земельный участок, площадью 2414 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:213;

- Здание автопрофилактория, площадью 527,7 кв. м., Литер 6, кадастровый номер 66:12:0000000:1953;

- Земельный участок, площадью 1636 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:207;

- Здание, площадью 799,7 кв. м., литер 2А,2Б, кадастровый номер 66:12:0000000:1951;

- Здание проходной, площадью 21 кв. м., Литер 12, кадастровый номер 66:12:0000000:1956;

- Земельный участок, площадью 3112 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:212;

- Здание склада для хранения промьннленньгх газов, площадью 58, 3 кв. м., Литер 13, кадастровый номер 66:12:0000000:1957;

- Здание площадью 1273,9 кв. м., Литер 5, кадастровьш номер 66:12:0000000:1618;

- Земельный участок, площадью 1217 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:214;

- Здание конторы и офиса, площадью 719,4 кв. м., Литер 1, кадастровый номер 66:12:0000000:1617;

- Земельный участок, площадью 1869 кв. м., кадастровьш номер 66:45:0100211:216;

- Здание склада арочного типа, площадью 508,5 кв. м., Литер 8, кадастровьш номер 66:12:0000000:1795;

- Земельный участок, площадью 11069 кв. м., кадастровьш номер 66:45:0100211:209;

- Здание склада для конструкций, административно-бытового корпуса и цеха покраски, площадью 4685,2 кв. м. Литер 7А,7Б,7В, кадастровьш номер 66:12:0000000:1619;

- Земельный участок, площадью 1900 кв.м., кадастровьш номер 66:45:0100211:215;

- Здание склада для хранения красок и метизов, площадью 400, 1 кв.м., Литер 9, кадастровьш номер 66:12:0000000:1954;

- Земельный участок, площадью 2413 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:208;

- Здание склада для хранения материалов, площадью 541 кв. м., Литер 4, кадастровьш номер 66:12:0000000:1952;

- Здание для хранения масел, назначение: складское, площадью 51,2 кв. м., Литер 10, кадастровый номер 66:12:0000000:1796;

- Земельный участок, площадью 1099 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:210;

- Здание цеха товаров народного потребления, площадью 896,3 кв. м., Литер 3, кадастровый номер 66:12:0000000:1794;

- Земельный участок, площадью 5422 кв. м., кадастровый номер 66:45:0100211:211;

- Здание элипсного склада площадью 224,7 кв.м., Литер 11, кадастровый номер 66:12:0000000:1955.

4.3 Признать несостоявшимся переход к Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КСК» права собственности на следующее имущество, переданное ему Непубличным акционерным обществом «КСК» по акту приема-передачи имущества от 11 ноября 2019 г., общей стоимостью (согласно акту) 3 150 000 руб.:

- Комплект турникета PERCo;

- Автопогрузчик 5 тн ТО-43Е;

- Аппарат высокого давления Karcher HD 10/21-4S;

- Аппарат для снятия фаски ВМ-20;

- Аппарат окрасочный Ultra Мах;

- Весы крановые 10 THD;

- Весы С ASTON;

- Виброплита электрическая ИЭ-4511;

- Волоконно-оптическая линия связи до АБК;

- Гибочный механизм МГМ-5, 1995 г.в.;

- Кондиционер FUITSU AKV-9 RBS;

- Кондиционер Ballu bsc-12h;

- Кондиционер DAX;

- Кондиционер GREE (2 шт.);

- Кондиционер HUYNDAI WSH-076BE;

- Кондиционер McQuay;

- Кондиционер Mitsubishi;

- Кран подвесной г/п 3,2 тн;

- Ленточнопильный станок SILOMA OL-400H;

- ФИО6 листогибочная трехвалковая ИБ-2220;

- Мармит 2-х блюд ЭМК-70КМ 1120 мм;

- Ножницы гильотинные СТ 16/3080;

- Ножницы гильотинные НБ-478;

- Плита ПЭ-0,48М;

- Пожарно-охранная сигнализация Здания конторы и офиса, Литер 1 ;

- Пожарно-охранная сигнализация Здания литер 2А,2Б,

- Пожарно-охранная сигнализация Здания гаражей и мастерских, площадью 1273,9 кв. м.;

- Пресс ножницы;

- Пресс универсальный гидравлический HYDRACROP 80/150 GEKA-1365;

- Сейф полуторный куб;

- Станок заточной;

- Станок настольно-фрезерный; сверлильный СФ-16-02;

- Станок вертикально-сверлильный 2С132Л;

- Станок горизонтально-фрезерный;

- Станок деревообрабатывающий К40м;

- Станок для гибки арматурной стали СГА-1;

- Станок для резки арматурной стали СМЖ 172 Б;

- Станок для рубки арматуры;

- Станок заточной (наждак);

- Станок обдирочно-заточной ЗМ-634Д 1974 г.в.,

- Станок плоскошлифовальный;

- Станок комбинированный деревообрабатывающий КСМ-1 А;

- Станок комбинированный;

- Станок листогибочный 3-х волоконный МП (вальцы);

- Станок радиально отрезной;

- Станок сверлильный (самодельный);

- Станок токарный 1И61Ш;

- Станок токарно-винторезный 1-61М.;

- Станок универсально-фрезерный 315x800;

- Устройство для пробивки отверстий увеличенного габарита (до 100 м., для станка GEKA),

- ФИО6 для снятия фаски ФСС-22;

- Электроталь № 841154;

- Эстакада для ремонта автотранспорта.

4.4 Признать несостоявшимся переход к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление КСК-1» права собственности на следующее имущество, переданное ему Непубличным акционерным обществом «КСК» по акту приема-передачи имущества от 11 октября 2019 г., общей стоимостью (согласно акту) 3 770 000 руб.:

- Кран гусеничный СКГ-40/63, 1986 г. в.;

- Кран гусеничный СКГ-40/63, 1981 г. в.;

- Кран гусеничный СКГ-401, 1991 г .в.;

- Кран гусеничный СКГ-401, 1987 г. в.;

- Кран гусеничный СКГ-505, 1992 г. в.;

- Кран гусеничный СКГ-631, 1991 г. в.;

- Кран козловой КК-32-01, 1986 г. в.;

- Кран монтажный гусеничный МКГС-100, 1988 г. в.,

- Кран мостовой электрический КМ-10-А5-28-12-УЗ, 2013 г. в.,

- Кран козловой КК-305Н, 1979 г. в.;

- Кран козловой КК-32, 1979 г. в.;

- Кран мостовой электрический КМ-10-А5-28-12-УЗ, 2008 г.в.,

- Кран мостовой электрический однобалочный подвесной 2012 г.в.;

4.5 Признать несостоявшимся переход к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление КСК-1» права собственности на следующее имущество, переданное ему Непубличным акционерным обществом «КСК» по акту приема-передачи имущества от 11 ноября 2019 г., общей стоимостью (согласно акту) 3 730 000 руб.:

- Кран автомобильный КС-55729-1В с гуськом на шасси КАМАЗ-6540-62, VIN: <***>, 2011 г. в.;

- Кран автомобильный КС-55729-1В с гуськом на шасси КАМАЗ-6540-62, VIN: <***>, 2010 г. в.;

- Автомастерская VIN <***>;

- Автомобиль КАМАЗ 354115N, VEST: ХТС54115N42229660, 2004 г. в.;

- Автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, VIN: <***>, 2014 г. в.;

- Автомобиль специального назначения автовышка DAEWOO NOVUS СС4АТ, VIN: <***>, 2013 г. в.;

- Подъемник с рабочей платформой ПСС-141.28Э (43253) 29446к, VIN: <***>, 2013 г. в.;

Манипулятор грузовой бортовой с люлькой Hyundai TRAGO, VIN: KMFPА18CPDC074100, 2013 г. в.;

- Кран автомобильный КС-55729-В с гуськом на шасси МАЗ-630303, VIN: <***>, 2007 г.в.;

- Полуприцеп НЕФАЗ-9334-10-01, VIN: <***> г. в.;

- Полуприцеп ТСП-9417, VIN: <***>, 2007 г. в.

Также просит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

От ФИО1 04.03.2020 поступили объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Конкурсным управляющим 04.03.2020 представлен отзыв.

В судебном заседании 06.03.2020 уточнение требований принято судом к рассмотрению на основании ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 31.07.2020 ООО «Ремтехспецмонтаж» представлено уведомление об отзыве доверенностей, выданных от ООО «Ремтехспецмонтаж» на имя ФИО7, ФИО8, ФИО9 Заявлено об отказе от исковых требований в рамках обособленного спора об оспаривании решений собраний кредиторов и соглашения об отступном, просит принять отказ от заявленных требования, последствия отказа от иска, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, известны, разъяснены и понятны.

ФИО1 также заявлено об отказе от исковых требований в рамках обособленного спора об оспаривании решений собраний кредиторов и соглашения об отступном, просит принять отказ от заявленных требования, последствия отказа от иска, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, известны, разъяснены и понятны.

Лицами, участвующими в деле, возражений против ходатайств об отказе от исковых требований не заявлено.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается.

Поскольку заявленные ООО «Ремтехспецмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и представителем учредителей (участников) должника ФИО1 отказ от заявления об оспаривании решений собраний кредиторов и соглашения об отступном, не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, суд принимает отказ, в связи с чем в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса производство по заявлению подлежит прекращению.

Руководствуясь ст. 49, 150, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Производство по рассмотрению обособленного спора об оспаривании решений собраний кредиторов и соглашения об отступном №А60- 56041-12/2017 прекратить.

2. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. При обращении в суд с заявлением о выдаче копии судебного акта, либо об ознакомлении с материалами дела, с информацией о дате и времени выдачи копии судебного акта или ознакомления с материалами дела соответственно, можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Судья Д.Е. Пенькин