Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Д.Н. Морозова, при ведении протокола секретарем судебного заседания М.К. Хуноян, рассмотрел в судебном заседании ходатайство конкурсного управляющего Протасова Игоря Витальевича об утверждении мирового соглашения,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод горячего цинкования" (ИНН 6626022019, ОГРН 1116626000116) (далее - ООО "УЗГЦ") несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий Протасов И.В. лично, представитель по доверенности от 01.07.2019 Вихрева А.С.,

от Меньшенина А.Б. – Горлатов А.Л., представитель по доверенности от 27.07.2018,

от ООО «Металлснаб-М» - Макарова А.Р., представитель по доверенности от 02.02.2020,

от ЗАО «Уралимпэкс» - Негашев А.С., представитель по доверенности от 09.01.2019,

от ООО "Уральский завод горячего цинкования" - Негашев А.С., представитель по доверенности от 20.02.2019,

от ZilantPartnersGmbH - Негашев А.С., представитель по доверенности от 10.01.2020,

от Хагельганц О. - Негашев А.С., представитель по доверенности от 29.12.2018 и 09.01.2020, Соколов Д.С., представитель по доверенности от 14.01.2020,

Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Свердловской области Артюх Е.Н. лично.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично - путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области.

В Арбитражный суд Свердловской области 18.12.2014 поступило заявление Малько Сергея Ивановича о признании должника, ООО "УЗГЦ", несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.01.2015 требования заявителя признаны обоснованными. В отношении ООО "УЗГЦ" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждён Титов Александр Сергеевич, член НП "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 21 от 07.02.2015.

Решением суда от 16.07.2015 в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО "УЗГЦ" утверждён Громов Игорь Васильевич (ИНН 720405771130, СНИЛС №060-516-074-24), член Некоммерческого партнёрства "Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 137 от 01.08.2015.

Определением суда от 22.04.2016 арбитражный управляющий Громов Игорь Васильевич отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УЗГЦ".

Определением суда от 20.05.2016 конкурсным управляющим ООО "УЗГЦ" утверждён Обвинцев Вадим Юрьевич. Определением суда от 23.12.2016 Обвинцев Вадим Юрьевич отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УЗГЦ".

Определением суда от 01.02.2017 конкурсным управляющим ООО "УЗГЦ" утверждён Завадовский Георгий Геннадьевич. Определением суда от 23.09.2017 конкурсный управляющий Завадовский Г.Г. отстранён от исполнения своих обязанностей.

Определением суда от 16.10.2017 конкурсным управляющим должника утверждён Протасов И.В.

На основании определения заместителя председателя суда от 23.07.2019 произведена замена судьи Е.А. Павловой для рассмотрения дела №А60- 56055/2014 путем определения состава суда с использованием автоматизированной информационной системы распределения дел на судью Д.Н. Морозова.

Определениями суда срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался, в общей сложности до 17.07.2020.

21.02.2020 в арбитражный суд поступило ходатайство конкурсного управляющего Протасова Игоря Витальевича об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 21.02.2020 рассмотрение ходатайства назначено в судебном заседании 06.03.2020.

Конкурсным управляющим в арбитражный суд 03.03.2020 через систему «Мой Арбитр» представлен протокол собрания кредиторов должника от 20.02.2020 с приложенными к нему документами.

03.03.2020 в арбитражный суд через систему «Мой Арбитр» поступил дополнительный отзыв от Уполномоченного по защите прав предпринимателей в Свердловской области.

От конкурсного кредитора ООО «Эксперт право» в арбитражный суд 06.03.2020 поступил отзыв на мировое соглашение, в котором сформулированы возражения.

06.03.2020 конкурсным управляющим в арбитражный суд через систему «Мой Арбитр» направлен проект определения об утверждении мирового соглашения в порядке, предусмотренном п. 9.2 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утв. постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 100.

В настоящем судебном заседании по ходатайству конкурсного управляющего судом к материалам дела приобщены подлинный экземпляр мирового соглашения с приложениями к нему, копия протокола собрания кредиторов от 20.02.2020 с приложениями.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, конкурсного управляющего и Уполномоченного по защите прав предпринимателей в Свердловской области, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу ст. 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Статьей 154 Закона о банкротстве установлены особенности заключения мирового соглашения в ходе конкурсного производства. Согласно названной норме решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства оно распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение заключается в письменной форме. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (ст. 155 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В материалы дела представлен протокол собрания кредиторовООО "УЗГЦ", состоявшегося 20.02.2020, из которого следует, что на дату проведения собрания в реестр к должнику включены требования конкурсных кредиторов в общей сумме 487 657 012 руб. 13 коп.

В собрании кредиторов приняли участие представители всех шести конкурсных кредиторов должника и представитель уполномоченного органа, т.е. 100% от общего числа голосов кредиторов.

Собранием кредиторов от 20.02.2020 приняты решения, в том числе:

- «Избрать представителем кредиторов для подписания мирового соглашения Негашева Андрея Сергеевича» (98,27% голосов),

- «Одобрить заключение мирового соглашения» (98,27% голосов).

Согласно ст. 155 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается в письменной форме.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим (п. 1 ст. 154 Закона о банкротстве)

От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (п. 2 ст.155 Закона о банкротстве).

Представленное в материалы дела мировое соглашение подписано со стороны должника конкурсным управляющим Протасовым И.В., со стороны конкурсных кредиторов - представителем собрания кредиторов ООО "УЗГЦ" Негашевым А.С.

Согласно п. 2 ст. 154 Закона о банкротстве в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

Указанное решение органами управления должника принято.

Согласно положениям ст. 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Арбитражный суд соглашается с позицией конкурсного управляющего Протасова И.В. о том, что согласно условиям мирового соглашения именно уполномоченный орган поставлен в преимущественное положение по отношению к иным кредиторам: он получает полное удовлетворение требований, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов, в течение четырех месяцев с даты утверждения мирового соглашения, в то время как получение денежных средств иными кредиторами происходит в более длительный срок. При этом суд учитывает, что условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не противоречат требованиям законодательства о налогах и сборах.

В связи с тем, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно утверждается судом на основании ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражения ООО «Эксперт право» в лице директора Шевцова В.А. судом отклоняются.

Во-первых, как следует из представленного в материалы дела бюллетеня для голосования, указанный кредитор проголосовал «за» по второму вопросу повестки дня, при этом такое голосование отвечает воле единственного участника общества ООО «Эксперт право» Проскрякова Вадима Владимировича (п. 3 нотариально удостоверенного решения единственного участника от 05.03.2020), а гражданское законодательство не поощряет противоречивое поведение (принцип эстоппель).

Во-вторых, к мировому соглашению как особому гражданско-правовому соглашению, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе"). В настоящем деле о банкротстве имеет место ярко выраженный конфликт между двумя группами кредиторов, являющийся отражением корпоративного конфликта между бывшим (Меньшенин Александр Борисович), а также нынешними (Исхаков Альберт Ферзинович и Малько Сергей Иванович) участниками ООО «УЗГЦ». При таких обстоятельствах арбитражный суд в целях реализации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах - содействия мирному урегулированию споров считает необходимым способствовать урегулированию конфликта, утвердив мировое соглашение, которое хоть и является сделкой, совершенной под условием, но, тем не менее, при реализации всех условий его сторонами разрешает спор по существу.

При этом арбитражный суд учитывает интересы единственного неаффилированного кредитора в настоящем деле – уполномоченного органа.

В судебном заседании 06.03.2020 на вопрос арбитражного суда конкурсный управляющий Протасов И.В. пояснил, что на расчетном счете должника имеются денежные средства для погашения мораторных процентов перед уполномоченным органом.

Арбитражный суд с учетом намерения всех конкурсных кредиторов урегулировать конфликт миром считает возможным, утвердив мировое соглашение в представленной редакции, обратить внимание указанных лиц на необходимость погашения мораторных процентов на сумму требования уполномоченного органа, а также текущих обязательных платежей (при их наличии) в порядке ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации до фактического исполнения решения участников ООО «УЗГЦ» о добровольной ликвидации общества, в т.ч. с учетом положений абз. 4 п. 1 ст. 45 Налогового кодекса РФ об уплате налога за налогоплательщика иным лицом.

С учетом того, что арбитражный суд не вправе изменять какие-либо условия мирового соглашения, согласованные сторонами (ч. 8 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оно утверждается судом с сохранением имеющейся нумерации пунктов; все подписанные сторонами приложения к мировому соглашению приобщены к материалам дела в подлиннике.

С даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия конкурсного управляющего, а решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению (п. 3, 4 ст. 159 Закона о банкротстве).

Руководствуясь статьями 150, 154 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 141, 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Ходатайство конкурсного управляющего ООО "Уральский завод горячего цинкования" (ИНН 6626022019, ОГРН 1116626000116) Протасова Игоря Витальевича об утверждении мирового соглашения удовлетворить, утвердить мировое соглашение, заключенное 20.02.2020 между должником в лице конкурсного управляющего, с одной стороны, и кредиторами ЗАО «Уралимпэкс», ООО Группа компаний "Уральский завод горячего цинкования", Меньшениным Александром Борисовичем, Хагельганц Ольгой Александровной, Межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области, ООО «Эксперт Право», ООО «Металлснаб-М», а также заинтересованными лицами ZilantPartnersGmbh, Малько Сергеем Ивановичем, Исхаковым Альбертом Ферзиновичем, ООО «Уральский завод многогранных опор», ООО «Скрипта консалтинг», ЗАО «Юг-Сервис», Асеевым Денисом Евгеньевичем, с другой стороны, следующего содержания:

«1. Требования Хагельганц Ольги Александровны в сумме 166 711 917,8 руб.:

1.1. Должник в течение 5 (пяти) рабочих дней после предоставления Хагельганц О.А. или третьими лицами за Хагельганц О.А. доказательств исполнения своих обязательств по открытию аккредитивов, в соответствии с п.5 и 6 данного мирового соглашения, передает по Акту приема-передачи в собственность Хагельганц Ольге Александровне следующее имущество, принадлежащее Должнику:

- право собственности на 80% нежилого здания, назначение объекта - нежилое, площадь объекта 5511,2 кв.м, этажность - 2, кадастровый (или условный) номер объекта: 66:59:0102002:486, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Полевской, Западный промышленный район, 1/1.

- право собственности на агрегат горячего цинкования стандартных металлоконструкций, инвентарный № 00000002, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Полевской, Западный промышленный район, 1/1.

- Исключительные права на интернет-сайт с доменным именем www.uzgc.ru.

Основанием возникновения права собственности на указанное выше имущество является судебный акт об утверждении настоящего мирового соглашения, а также Акт приема-передачи имущества, составленный сторонами.

Все расходы, связанные с регистрацией перехода права собственности, кредитор несет самостоятельно.

Документы на регистрацию перехода права собственности на долю в здании подает Ольга Хагельганц, либо лицо, уполномоченное Должником, для чего Хагельганц Ольга обязуется передать ему нотариально удостоверенную доверенность на право осуществления регистрационных действий и заполнения заявления на совершение регистрационных действий, один оригинал Акта приема-передачи имущества, оригинал платежного поручения об оплате государственной пошлины, а также иные документы, в случае их необходимости для регистрации права собственности.

1.2. Должник уступает Хагельганц Ольге Александровне по договору цессии право требования на 80/100 доли на земельный участок с кадастровым номером объекта 66:59:0102002:643, площадью 4891 +/- 24 кв.м., расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Полевской, Западный промышленный район 1/1 (договор является Приложением № 1 к настоящему Мировому соглашению).

Договор цессии вступает в силу с момента исполнения обязательств, предусмотренных п. 5, 6 Мирового соглашения в части раскрытия аккредитива и перечисления денежных средств в пользу ООО «Металлснаб-М» (п. 5) и ООО «Эксперт Право» (п. 6).

1.3. Хагельганц О.А. обязуется погасить денежными средствами задолженность Должника перед Кредиторами и Заинтересованными лицами на условиях настоящего Мирового соглашения.

Обязательства Хагельганц О.А. по погашению требований кредиторов могут быть исполнены третьими лицами. В таком случае, Хагельганц О.А. обязуется возместить третьим лицам понесенные расходы.

Хагельганц О.А. не приобретает прав требований к Должнику в результате такого погашения, за исключением случаев, прямо указанных в настоящем соглашении.

1.4. В случае расторжения настоящего соглашения после погашения требований ООО «Металлснаб», ООО «Эксперт Право», ООО «Уралимпекс», в порядке, предусмотренном пунктами 2, 5 и 6 настоящего соглашения, Хагельганц О.А. приобретает права требования к ООО «УЗГЦ», приобретенные в результате погашения требований ЗАО «Уралимпэкс» на сумму 280 108,84 руб., ООО «МЕТАЛЛСНАБ-М» на сумму 154 706 837,20 руб. и ООО «Эксперт право» на сумму 154 706 837,20 руб., и эти требования считаются обеспеченными залогом имущества, указанного в п.1.1. настоящего соглашения.

1.5 ЗАО «Юг-Сервис» отказывается в пользу Хагельганц О.А. от преимущественного права покупки продаваемой доли в праве общей собственности на нежилое здание, назначение объекта - нежилое, площадь объекта 5511,2 кв.м, этажность - 2, кадастровый (или условный) номер объекта: 66:59:0102002:486, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Полевской, Западный промышленный район, 1/1.

В случае, если такой отказ будет оспорен в рамках процедуры банкротства ЗАО «Юг-Сервис» все последствия, связанные с этим, несет Хагельганц О.А. Такое оспаривание не является основанием для расторжения данного мирового соглашения Хагельганц О.А.

2. Требования ЗАО «Уралимпэкс» в сумме 280 108,84 руб.:

Хагельганц Ольга Александровна перечисляет 1000 руб. в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты утверждения мирового соглашения на расчетный счет ЗАО «Уралимпэкс» по следующим реквизитам:

ЗАО «Уралимпэкс»:

ИНН6652009159, КПП 662601001

ОГРН1026601609748

р/сч 40702810100000023174 ПАО «СКБ-банк» г. Екатеринбург,

к/сч 30101810800000000756

БИК 046577756

С момента поступления денежных средств требования кредитора к Должнику считаются полностью погашенными. В случае последующего расторжения настоящего Мирового соглашения, Хагельганц Ольга Александровна приобретает права требования ЗАО «Уралимпэкс» к Должнику ООО «УЗГЦ» в сумме 280 108,84 руб.

3. Требования Меньшенина Александра Борисовича в сумме 60 080,39 руб.:

3.1. Должник в течении 5 (пяти) рабочих дней после предоставления Хагельганц О.А. или третьими лицами за Хагельганц О.А. доказательств исполнения своих обязательств по открытию аккредитивов передает Меньшенину Александру Борисовичу долю 50% в уставном капитале ООО «УЗГЦ» в размере 5000 рублей, принадлежащую ООО «УЗГЦ» по Акту приема-передачи и подает документы на внесение изменений сведений в ЕГРЮЛ.

С момента внесения данных сведений в ЕГРЮЛ требования кредитора к Должнику считаются полностью погашенными.

3.2. Должник передает Меньшенину А.Б. права требования убытков, взысканных Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018 года по делу № А60-56055/2014 с Меньшенина А.Б. и не оплаченных на дату заключения мирового соглашения. Права передаются путем подписания соответствующего договора цессии (договор является Приложением № 2 к настоящему Мировому соглашению).

3.2.1. В течение 5 дней с даты подписания настоящего мирового соглашения, конкурсный управляющий ООО «УЗГЦ» обязуется направить в Полевской отдел ФССП по Свердловской области заявление о приостановлении исполнительного производства в отношении Меньшенина А.Б.

3.3. Учредитель 1 и Учредитель 2 передают Меньшенину Александру Борисовичу право на удовлетворение гражданского иска в части возмещения ущерба, причиненного преступлением, вытекающее из приговора Полевского городского суда от 12 марта 2018г. в отношении Меньшенина Александра Борисовича, путем подписания соответствующего договора цессии (договор является Приложением № 3 к настоящему Мировому соглашению).

4. Требования Межрайонной ИФНС России №25 по Свердловской области в размере 11 754 584,33 руб.:

Хагельганц О.А. или третьими лицами за Хагельганц О.А. перечисляются в пользу налогового органа денежные средства в течение 4 (четырех) месяцев с даты утверждения мирового соглашения судом:

* Налог на прибыль организации, зачисляемый в федеральный бюджет:

КБК (налог): 18210101011011000110 в сумме 3 667 020,44 руб.;

КБК (пени): 18210101011012100110 в сумме 519 714,22 руб.;

КБК (штраф) 18210101011013000110 в сумме 785 956,70 руб.;

* Налог на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории РФ:

КБК (налог): 18210301000011000110 в сумме 4 690 011,74 руб.;

КБК (пени): 18210301000012100110 в сумме 682103,04 руб.;

КБК (штраф): 18210301000013000110 в сумме 1260557,81 руб.;

* Денежные взыскания за нарушения законодательства о налогах и сборах:

КБК: 18211603010010000140 в сумме 600,00 руб.;

* Налог на имущество организаций, за исключением имущества организации, входящих в Единую систему:

КБК (пени): 18210602010022100110 в сумме 13,60 руб.;

* Страховые взносы на страховую часть в ПФР:

КБК (пени): 18210202010062100160 в сумме 53855,36 руб.;

КБК (штраф): 18210202010063000160 в сумме 600,00 руб.;

* Страховые взносы по обязательному социальному страхованию на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством:

КБК (взносы) 18210202090071000160 в сумме 92 588,93 руб.;

КБК (пени) 18210202090072100160 в сумме 1162,49 руб.

КБК (штраф) 18210202090073000160 в сумме 400,00 руб.

С момента поступления денежных средств требования кредитора к Должнику считаются полностью погашенными.

К Хагельганц О.А. или третьим лицам за Хагельганц О.А., исполнившим обязательство должника, не переходят права кредитора по данным обязательствам. В случае последующего расторжения настоящего Мирового соглашения, Хагельганц О.А. приобретает права требования к Должнику в исполненной части.

5. Требования ООО «МЕТАЛЛСНАБ-М» в сумме 154 706 837,20 руб.:

5.1. Хагельганц О.А. или третьими лицами за Хагельганц О.А. в счет погашения требования ООО «МЕТАЛЛСНАБ-М» в сумме 154 706 837,20 руб. перечисляет в пользу ООО «МЕТАЛЛСНАБ-М» посредством покрытого (депонированного) безотзывного аккредитива на сумму 42 500 тыс. руб. Аккредитив должен быть открыт в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения на следующих условиях:

·Банк получателя средств: Морской банк (АО), г. Москва;

·Получатель средств – ООО «Металлснаб-М»

ИНН 5029193139, ОГРН 1145029024612;

Расчетный счет 40702810100000048937

Морской банк (АО), г. Москва

БИК 044525095

Кор. счет 30101810545250000095

·Срок действия аккредитива: 9 месяцев с даты открытия аккредитива.

·Срок представления документов по аккредитиву – в течение срока действия аккредитива.

·Назначение платежа, для оплаты которого открывается аккредитив, № и дата договора и др. необходимая информация: Оплата по мировому соглашению №<номер и дата соглашения> за Должника ООО «Уральский завод горячего цинкования».

·Для получения денежных средств по аккредитиву ООО «Металлснаб-М» предоставляет в Исполняющий Банк следующие документы:

1) Определение Арбитражного суда Свердловской области об утверждении настоящего Мирового соглашения с отметкой о его вступлении в законную силу,

2) Выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая факт перерегистрации 50% доли ООО «УЗГЦ» на Меньшенина А.Б.

3) Соглашение о расторжении договора цессии №2 от 05.11.2019г. между ОО «УЗГЦ» и ООО «Скрипта Консалтинг» (п. 16 Мирового соглашения), подписанное обеими сторонами. И акт сверки, подтверждающий отсутствие задолженности, подписанный обеими сторонами.

4) Акт зачета между ООО «УЗГЦ» и Zilant Partners GmbH на сумму 14,4 млн. руб., подписанный обеими сторонами.

5) Выписка из ЕГРП о перерегистрации права собственности на Хагельганц О. на 80% нежилого здания, назначение объекта - нежилое, площадь объекта 5511,2 кв.м, этажность - 2, кадастровый (или условный) номер объекта: 66:59:0102002:486, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Полевской, Западный промышленный район, 1/1.

6) Выписка подтверждающая факт об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Уральский завод горячего цинкования» (ИНН 6626022019)

5.2. Данный аккредитив подчиняется Правилам ЦБ РФ 383-П (Положение о правилах осуществления перевода денежных средств (В валюте РФ)).

5.3. Хагельганц О.А. или третьи лица за Хагельганц О.А. обязуются открыть аккредитив строго в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения. Лицо, открывающее аккредитив, не вправе указывать условия для получения денежных средств, не предусмотренные настоящим мировым соглашением, в том числе требовать от получателя средств предоставления документов, не предусмотренных в п. 5.1. настоящего мирового соглашения.

5.4. Все банковские оплаты и сборы по аккредитиву оплачиваются следующим образом:

·Расходы и комиссии банка-эмитента / исполняющего банка оплачивает Хагельганц О.А.;

·Расходы и комиссии банка Получателя средств, если таковые возникнут, оплачивает Получатель.

5.5. Копии документов, подтверждающих открытие и условия аккредитива, предоставляются лицу, на имя которого открыт аккредитив, не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента его открытия в электронном виде (ООО «Эксперт право» - 2718503@mail.ru, ООО «Металлснаб-М» - sdf.work@yandex.ru ).

5.6. До момента исполнения аккредитива Банком в пользу ООО «Эксперт Право» и ООО «Металлснаб-М», в соответствии с п.5 и 6 данного мирового соглашения, имущество, указанное в п. 1.1. мирового соглашения (далее – имущество), считается находящимся в залоге у ООО «Эксперт Право» и ООО «Металлснаб-М», по договору залога (договор является Приложением № 4 к настоящему Мировому соглашению).

Имущество не может быть отчуждено Хагельганц О.А. другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом до исполнения Хагельганц О.А. или третьими лицами за Хагельганц О.А. обязательств, установленных п.5 и 6 Мирового соглашения.

Хагельганц О.А. не вправе, до исполнения обязательств, установленных п.5 и 6 Мирового соглашения, без согласия Залогодержателя сдавать Имущество или его часть в аренду, передавать его во временное безвозмездное пользование и по соглашению с другим лицом предоставлять последнему право ограниченного пользования этим имуществом (сервитут).

5.7. С момента перечисления денежных средств Банком Исполнителем в пользу получателя аккредитива в полном объеме - требования ООО «Металлснаб-М» к ООО «УЗГЦ» считаются полностью погашенными.

Перечисление денежных средств Банком Исполнителем в пользу получателя аккредитива в полном объеме является основанием для снятия залога с имущества, указанного в п. 1.1 мирового соглашения.

В случае расторжения настоящего Мирового соглашения после погашения требований ООО «Металлснаб-М», Хагельганц О.А. приобретает права требования к Должнику в сумме 154 706 837,20 руб.

5.8. ООО «УЗГЦ» передает в пользу ООО «Металлснаб-М» все права требования к ООО «Борщевик», ООО «Металлснаб-М», ООО «Эксперт право», которые могут возникнуть в связи с отменой мирового соглашения по делу №А60-44827/2014.

Права требования передаются путем подписания соответствующего договора цессии в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего мирового соглашения.

5.9. ООО «Металлснаб-М» обязуется исполнить обязательства ООО «УЗГЦ» по оплате мораторных процентов в пользу ООО «Борщевик», если таковые будут взысканы в судебном порядке.

6. Требования ООО «Эксперт право» в сумме 154 706 837,20 руб.:

6.1. ООО «УЗГЦ» передает в пользу ООО «Эксперт право»:

- права требования убытков, взысканных Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018 года по делу № А60-56055/2014 с Асеева Д.Е. и не оплаченных на дату утверждения мирового соглашения,

- права требования убытков, взысканных Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 года по делу № А60-56055/2014 с Асеева Дениса Евгеньевича, Исхакова Альберта Ферзиновича и Малько Сергея Ивановича солидарно и не оплаченных на дату утверждения мирового соглашения,

Права требования передаются путем подписания соответствующего договора цессии. (договор является Приложением № 5 к настоящему Мировому соглашению).

Договор цессии вступает в законную силу в дату утверждения мирового соглашения судом.

6.2. Хагельганц О.А. или третьими лицами за Хагельганц О.А. в счет погашения требования ООО «Эксперт право» в сумме 154 706 837,20 руб. перечисляет в пользу ООО «Эксперт право» посредством покрытого (депонированного) безотзывного аккредитива на сумму 42 500 тыс. руб. Аккредитив должен быть открыт в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения на следующих условиях:

·Банк получателя средств: Уральский филиал АО «Райффайзенбанк» г. Екатеринбург;

·Получатель средств – ООО «Эксперт право»

ИНН 7453278261 КПП: 745301001;

ОГРН: 1157453000572

Сч. 40702810304000005737 в Уральский филиал АО «Райффайзенбанк» г. Екатеринбург,

к/сч 30101810100000000906

БИК 046577906

·Срок действия аккредитива: 9 месяцев с даты открытия аккредитива.

·Срок представления документов по аккредитиву – в течение срока действия аккредитива.

·Для получения денежных средств по аккредитиву ООО «Эксперт право» предоставляет в Исполняющий Банк следующие документы:

2) Выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая факт перерегистрации 50% доли ООО «УЗГЦ» на Меньшенина А.Б.

4) Акт зачета между ООО «УЗГЦ» и Zilant Partners GmbH на сумму 14,4 млн. руб., подписанный обеими сторонами.

6) Выписка подтверждающая факт об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Уральский завод горячего цинкования» (ИНН 6626022019)

6.3. Данный аккредитив подчиняется Правилам ЦБ РФ 383-П (Положение о правилах осуществления перевода денежных средств (В валюте РФ)).

6.4. Хагельганц О.А. или третьи лица за Хагельганц О.А. обязуются открыть аккредитив строго в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения. При открытии аккредитива Хагельганц О.А. или третьи лица за Хагельганц О.А. не вправе указывать условия для получения денежных средств, не предусмотренные настоящим мировым соглашением, в том числе требовать от получателя средств предоставления документов, не предусмотренных в п. 6.2. настоящего мирового соглашения.

6.5. Все банковские оплаты и сборы по аккредитиву оплачиваются следующим образом:

·Расходы и комиссии банка-эмитента / исполняющего банка оплачивает Хагельганц О.А.;

·Расходы и комиссии банка Получателя средств, если таковые возникнут, оплачивает Получатель.

6.6. Копии документов, подтверждающие открытие и условия аккредитива предоставляются лицу, на имя которого открыт аккредитив, не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента его открытия в электронном виде (ООО «Эксперт право» - 2718503@mail.ru, ООО «Металлснаб-М» - sdf.work@yandex.ru ).

6.7. До момента исполнения аккредитива Банком в пользу ООО «Эксперт Право» и ООО «Металлснаб-М», в соответствии с п.5 и 6 данного мирового соглашения, имущество, указанное в п. 1.1. мирового соглашения (далее – имущество), считается находящимся в залоге у ООО «Эксперт Право» и ООО «Металлснаб-М», по договору залога (договор является Приложением № 4 к настоящему Мировому соглашению).

Имущество не может быть отчуждено Хагельганц О.А. другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом до исполнения им обязательств, установленных п.5 и 6 Мирового соглашения.

6.8. С момента перечисления денежных средств Банком Исполнителем в пользу получателя аккредитива в полном объеме - требования ООО «Эксперт право» к ООО «УЗГЦ» считаются полностью погашенными. В случае расторжения настоящего Мирового соглашения после погашения требований ООО «Эксперт право», Хагельганц О.А. приобретает права требования к Должнику в сумме 154 706 837,20 руб.

7. Требования ООО «Группа Компаний «Уральский завод горячего цинкования» в сумме 2 742 362,13 руб.

7.1. Должник передает в пользу ООО «Группа Компаний «Уральский завод горячего цинкования»:

- права требования к ООО «ГК УЗГЦ», ООО «УЗМО» и иным лицам, вытекающие из факта использования следующего имущества: агрегата горячего цинкования стандартных металлоконструкций, инвентарный № 00000002, и 80% нежилого здания, назначение объекта - нежилое, площадь объекта 5511,2кв.м., этажность - 2, кадастровый (или условный) номер объекта: 66:59:0102002:486, расположенным по адресу: Свердловская область, г. Полевской, Западный промышленный район, 1/1 (далее – Объекты), в том числе заявленные в рамках дела №А60-48091/2018,

- права требования к закрытому акционерному обществу «Юг-Сервис» (далее – ЗАО «Юг- Сервис», ответчик), Хагельганц Ольге Александровне о признании недействительными (ничтожными) договоров об инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений №7ДС/11 (бытовая канализация), №6ДС/11 (ливневая канализация), №1ДС/11 (газопровод среднего давления), №10ДС/11 (хозяйственно- питьевой водопровод), №9ДС/11 (газопровод низкого давления), №11ДС/11 (производственный водопровод) от 18.01.2011 г. между Хагельганц О.А. и ЗАО «Юг-Сервис», рассматриваемые в рамках дел №А60-36614/2019 и №2-1324/2019 (2-112/2020).

Права требования передаются путем подписания соответствующего договора цессии (договор является Приложением № 6 к настоящему Мировому соглашению).

С момента передачи права требования кредитора к Должнику считаются полностью погашенными.

II. Требования заинтересованных лиц.

8. В счет погашения текущей задолженности перед Заинтересованным лицом 1 в сумме 28 670 000,00 рублей Должник передает Заинтересованному лицу 1 право требования компенсации с ЗАО «Юг-Сервис» за использование 80/100 нежилого здания, назначение объекта – нежилое, площадь 5511,2 кв.м, этажность - 2, кадастровый (или условный) номер объекта: 66:59:0102002:486, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Полевской, Западный промышленный район, 1/1, составляющей 4408 кв.м, заявленные в рамках дел №А60-18988/2019 и №А60-5568/2016.

Право требования передается путем подписания соответствующего договора цессии с Заинтересованным лицом 1 (договор является Приложением № 7 к настоящему Мировому соглашению).

8.1. В течение 5 календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения, Заинтересованное лицо 1 обязуется отозвать со счетов ООО «УЗГЦ» исполнительный лист, выданный Арбитражным судом Свердловской области по делу А60-30500/2019 (п. 8 мирового соглашения).

9. Стороны отказываются от привлечения Асеева Дениса Евгеньевича и Меньшенина Александра Борисовича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, наличие оснований для привлечения к которой установлены постановлением 17-го арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018г. по делу А60-56055/2014. Кредиторы-заявители по данному обособленному спору подают в дело о банкротстве письменный отказ от предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности (отказ является Приложением № 8 к настоящему Мировому соглашению).

10. Стороны отказываются от всех поданных на конкурсного управляющего Должника – Протасова И.В. жалоб, включая находящиеся на рассмотрении в суде апелляционной инстанции. Каждый кредитор, являющийся заявителем по жалобе на конкурсного управляющего, составляет письменный отказ от своей жалобы в двух экземплярах, один из которых передается управляющему в день подписания настоящего мирового соглашения, а второй направляется в соответствующий суд в течение 5 (пяти) календарных дней с даты утверждения мирового соглашения судом, если жалоба принята к рассмотрению, или сразу после принятия соответствующей инстанцией такой жалобы к рассмотрению. Все кредиторы, за исключением налогового органа, обязуются поставить на таком отказе свою подпись в подтверждение, что таким отказом не нарушаются его права (проект отказа по жалобам в приложении № 9).

11. Подписанием настоящего мирового соглашения все участвующие в нем лица подтверждают отсутствие каких-либо требований (претензий) друг к другу прямо или косвенно связанных с деятельностью или процедурой банкротства ООО «УЗГЦ» и не урегулированных условиями настоящего соглашения, в том числе отсутствие требований по корпоративным основаниям, о взыскании мораторных процентов и процентов за период исполнения мирового соглашения, за исключением требований об исполнении настоящего мирового соглашения.

12. Подписанием настоящего мирового соглашения все участвующие в нем лица отказываются от дальнейшего предъявления каких-либо требований, претензий, жалоб или исков к Протасову И.В., прямо или косвенно связанных с деятельностью или процедурой банкротства ООО «УЗГЦ», за исключением требований об исполнении настоящего мирового соглашения. Конкурсный управляющий ООО «УЗГЦ» в свою очередь отказывается предъявления каких-либо требований, претензий, прямо или косвенно связанных с деятельностью или процедурой банкротства ООО «УЗГЦ», в том числе от поданных заявлений о взыскании судебных расходов в рамках дела А60-56055/2014 и иных споров.

13. Стороны настоящего мирового соглашения в течение 5 календарных дней с даты подписания настоящего мирового соглашения подают в правоохранительные, судебные и административные государственные органы заявления о приостановке производства по заявлениям о привлечении к уголовной, административной и иной ответственности, поданных в период процедуры банкротства ООО «УЗГЦ». Копии соответствующих заявлений с отметкой о приеме в течении 2 рабочих дней направляются лицу, в отношении которого подано заявление, по электронной почте.

Отказ от заявлений о привлечении к уголовной, административной и иной ответственности, поданных в период процедуры банкротства ООО «УЗГЦ», подается сторонами, после исполнения обязательств, предусмотренных п. 5, 6 Мирового соглашения в части раскрытия аккредитива и перечисления денежных средств в пользу ООО «Металлснаб-М» (п. 5) и ООО «Эксперт Право» (п. 6).

Копии соответствующих заявлений с отметкой о приеме в течении 2 рабочих дней направляются лицу, в отношении которого подано заявление, по электронной почте.

14. Стороны настоящего мирового соглашения подают ходатайства о приостановлении производства в суде первой и апелляционной инстанции в течение 5 календарных дней с даты утверждения мирового соглашения судом.

15. Учредитель 1 и Учредитель 2 принимают решение о введении процедуры добровольной ликвидации ООО «УЗГЦ» в течение 5 (пяти) календарных дней с даты утверждения мирового соглашения судом и назначают ликвидатора Исхакова Альберта Ферзиновича ( протокол собрания учредителей является Приложением № 10 к настоящему Мировому соглашению ). Ликвидатор обязуется обратиться в ИФНС с соответствующим заявлением в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения и передачи документов в соответствии с п.15.1 настоящего мирового соглашения.

15.1. Конкурсный управляющий обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения мирового соглашения передать ликвидатору имеющиеся у него документы должника (Устав, Свидетельства), печать, текущие договоры с контрагентами и исполнительной документацией.

16. С даты утверждения настоящего соглашения договор цессии №2 от 05.11.2019г. (право требования ООО «УЗГЦ» к Zilant Partners GmbH в размере 14 400 000,00 рублей) между Должником и Заинтересованным лицом 3 считается расторгнутым, о чем заключается соответствующее соглашение (соглашение о расторжении договора является Приложением № 11 к настоящему Мировому соглашению).

Денежные средства, уплаченные Заинтересованным лицом 3 за приобретенное право требования к Zilant Partners GmbH в суме 1 000 000,00 руб., возвращаются Должником в пользу Заинтересованного лица 3 в течение 10 календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом.

Право требования ООО «УЗГЦ» к Zilant Partners GmbH в размере 14 400 000,00 рублей и право требования Zilant Partners GmbH к ООО «УЗГЦ» в размере 14 400 000,00 рублей считаются взаимно погашенными с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения (акт зачета является Приложением № 12 к Мировому соглашению).

17. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов и Стороны.

19. Стороны ознакомлены с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и понимают последствия заключения Мирового соглашения.

20. Стороны признают, что условия заключения настоящего Мирового соглашения взаимозависимы и подлежат исполнению в полном объеме, неисполнение любого условия в отношении любой стороны дает право лицам, предусмотренным ст. 164 Закона о банкротстве, на подачу заявления о расторжении настоящего Мирового соглашения.

21. Все приложения к Мировому соглашению являются его неотделимой частью и подписываются в дату подписания самого мирового соглашения.

22. Стороны признают, что все действия, совершенные во исполнение настоящего Мирового соглашения до его утверждения Арбитражным судом Свердловской области и вступления в законную силу, являются предварительными и влекут соответствующие правовые последствия с даты вступления настоящего Мирового соглашения в законную силу. В случае не утверждения Арбитражным судом Свердловской области настоящего Мирового соглашения, либо его отмены при последующем обжаловании, все действия, совершенные сторонами по его исполнению, не влекут правовых последствий и/или порождают обязанность сторон по их обратному исполнению.

23. На дату подписания настоящего мирового соглашения конкурсный управляющий представляет справку о текущих обязательствах ООО «УЗГЦ» (за исключением обязательных платежей), с приложением заверенных копий подтверждающих документов (договоров и т.д.).

В течение 5 дней с даты подписания настоящего мирового соглашения конкурсный управляющий обязуется уведомить всех контрагентов по текущим обязательствам о расторжении договоров с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения.

В случае возникновения в последующем у ООО «УЗГЦ» текущих обязательств (за исключением обязательных платежей, расходов на публикацию, государственной пошлины), не поименованных в указанной справке (в том числе обязательств об уплате финансовых санкций) расходы по погашению таких обязательств несет сам конкурсный управляющий.

Арбитражный управляющий Протасов И.В. отказывается от требований о выплате какого-либо дополнительного вознаграждения, в том числе процентов, предусмотренных п.13 ст.20.6 Ф.З. "О несостоятельности (банкротстве)".

24. Ненадлежащее исполнение Сторонами своих обязательств, принятых на себя подписанием настоящего мирового соглашения, влечет наложение штрафа в сумме 100 000,00 руб., а также неустойки в сумме 5 000,00 руб. за каждый день просрочки за каждый случай ненадлежащего исполнения. Право на взыскание штрафа возникает в бесспорном порядке у стороны, права которой оказались нарушенными соответствующим ненадлежащим исполнением, в том числе, но не исключительно:

Хагельганц О. к ООО «УЗГЦ» по п. 1.1, 1.2 соглашения

ЗАО «Уралимпэкс» к Хагельганц О. по п. 2 соглашения

Меньшенин А.Б. к ООО «УЗГЦ» по п. 3.1, 3.2 соглашения

Меньшенин А.Б. к Протасову И.В. по п. 3.2.1. соглашения

Меньшенин А.Б. к Малько С.И., Исхакову А.Ф. по п. 3.3 соглашения

МИФНС России №25 по Свердловской области к Хагельганц О.А. по п. 4 соглашения

ООО «Металлснаб-М» к Хагельганц О. по п. 5.1- 5.6 соглашения

ООО «Эксперт Право» к ООО «УЗГЦ» по п. 6.1 соглашения

ООО «Эксперт Право» к Хагельганц О. по п. 6.2- 6.7 соглашения

ООО ГК «УЗГЦ» к ООО «УЗГЦ» по п. 7.1 соглашения

ZilantPartnersGmbH к ООО «УЗГЦ» по п. 8 соглашения

Заинтересованные лица к заявителям по п. 13 соглашения

Меньшенин А.Б. к Малько С.И., Исхакову А.Ф. по п. 15 соглашения

ZilantPartnersGmbH к ООО «УЗГЦ» и ООО «Скрипта консалтинг» по п. 16 соглашения

ООО «Скрипта консалтинг» к ООО «УЗГЦ» по п. 16 соглашения.

25. Стороны подтверждают, что на дату подписания настоящего Мирового соглашения ни одна из сторон не лишена и не ограничена в правоспособности (дееспособности). ООО «БорщевикЪ» предоставляет письмо об отсутствии возражений по условиям мирового соглашения. ЗАО «Юг-Сервис», которое, в свою очередь обязуется представить протокол собрания кредиторов об одобрении заключения настоящего мирового соглашения.

26. Настоящее мировое соглашение составлено в 17-ти экземплярах, по одному для каждой стороны и один для Арбитражного суда Свердловской области.».

2. Производство по делу о банкротстве ООО "Уральский завод горячего цинкования" прекратить.

3. Определение может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его вынесения.

Кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанций через арбитражный суд, вынесший судебный акт. В случае обжалования определения в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья Д.Н. Морозов