Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С.Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел дело № А60-58135/2014

по иску ФИО1
к ФИО2

третьи лица: ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью "Партнеры"

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца и ФИО3: ФИО4 – представитель по доверенности № 66 АА 2847187 от 05.12.2014, ФИО5 – представитель по доверенности № 66 АА 2620647 от 23.10.2014,

от ответчика: ФИО6 – представитель по доверенности № 66 АА 2823654 от 05.12.2014,

от ООО «Партнеры»: ФИО6 – представитель по доверенности от 02.12.2014.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец, ФИО1, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.08.2014, подписанному истцом и ответчиком.

От истца в материалы дела 11.03.2015 в электронном виде поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу, в котором истец

ходатайствует перед судом об отложении предварительного судебного заседания по настоящему делу, на разумный срок по усмотрению суда.

Ходатайство об отложении именно предварительного судебного заседания обусловлено необходимостью уточнения исковых требований с возможной заменой их предмета.

Суд данное ходатайство отклонил как необоснованное.

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела заверенные копии документов (договор купли-продажи доли в уставном капитале от 31.07.2014, платежное поручение № 509401 от 19.08.2014, сведения из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Партнеры»), представленные истцом.

От истца в предварительном судебном заседании поступило дополнение к исковому заявлению от 12.03.2015, в котором указано следующее.

В дополнение к изложенному в исковом заявлении истец просит принять во внимание также следующие обстоятельства, являющиеся основаниями заявленных исковых требований.

Ответчик уклоняется от совершения сделки в нотариальной форме.

Так, 26 февраля 2015 г. истец направил ответчику телеграмму с просьбой явиться 4 марта 2015 года к нотариусу ФИО7 для нотариального оформления Договора.

В ответ на телеграмму ответчик и остальные участники ООО «Партнеры» представили нотариусу письмо от 02.03.2015, в котором они выразили отказ в нотариальном удостоверении Договора.

Как следует из данного письма, ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10 заключили между собой корпоративный договор, по которому обязались продать истцу доли участия в уставном капитале ООО «Партнеры» при условии приобретения ими у истца долей участия в уставном капитале ООО «Нефтеснаб-Урал».

Из изложенного следует, что ответчик прямо выразил отказ от совершения сделки на условиях, предусмотренных Договором. Ответчик пытается навязать истцу иные условия сделки.

При данных обстоятельствах истец вправе предъявить требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд приобщил к материалам дела данное дополнение истца вместе с приложенными документами.

От ответчика в предварительном судебном заседании поступил отзыв на иск от 12.03.2015, в котором указаны следующие обстоятельства дела.

Истец и ответчик являются участниками двух обществ: ООО «Партнеры» и ООО «Нефтеснаб-Урал». У истца доли в этих обществах 33,32% и 16,6% соответственно.

В августе 2014 года ответчик (ФИО1) предложил остальным участникам ООО «Партнеры» продать свои доли в уставном капитале ему. Стоимость доли каждого из участников определяется просто: пропорционально

стоимости активов - 100 миллионам рублей. Для примера, стоимость доли Иванова составляет 16,66% х 100 000 000 = 16 660 000 рублей.

- по первым из них ФИО11 обязался купить у ФИО9, ФИО8, ФИО2 и ФИО10 четыре доли по 16,66% в уставном капитале ООО «Партнеры» каждую за 9 785 400 рублей (за 9 823 000 рублей (16,7%) - у ФИО10);

- по вторым договорам ФИО11 обязался продать ФИО10, ФИО8, ФИО2 и ФИО9 части своей доли в уставном капитале ООО «Нефтеснаб- Урал» по 4,166% каждому по номинальной стоимости (по 833,2 рубля).

Свою долю в ООО «Нефтеснаб-Урал» ФИО11 обязался передать остальным участникам (по 4,166%) по одной причине: чтобы доплатить - компенсировать разницу между действительной стоимостью долей в ООО «Партнеры» и ценой по договорам купли-продажи.

Стороны договорились нотариально удостоверить договоры о продаже долей до конца августа 2014 года у нотариуса ФИО12 Поэтому в договорах от 11 августа 2014 года есть условие о необходимости представления всеми сторонами нотариальных согласий своих супругов (п.3 ст.35 СК РФ).

На повторно назначенном на 30 сентября 2014 года нотариальном оформлении договоров по продаже долей ФИО11 присутствовал, но отказался от продажи частей своей доли в ООО «Нефтеснаб-Урал». Это обстоятельство подтверждается письмом нотариуса ФИО12 от 10 ноября 2014 года. Копия прилагается.

Денежные средства стороны друг другу за доли действительно уплатили: ФИО11 оплатил четыре доли в капитале общества «Партнеры» (по 9,78 млн рублей), а ФИО2 заплатил ФИО11 за все части доли в ООО «Нефтеснаб- Урал» за остальных участников. Копия платежного документа прилагается.

Следует особо отметить, что собственных средств на приобретение долей в обществе «Партнеры» у ФИО11 не было. Поэтому 40 млн рублей он взял у общества «Партнеры» сроком на год без процентов, а разницу должен был доплатить путем передачи остальным участникам своей доли в ООО «Нефтеснаб-Урал». Теперь, поскольку не получается купить за неполную цену доли в ООО «Партнеры», не передавая одновременно доли в «Нефтеснаб- Урал», ФИО11 пытается забрать деньги. Условия займа, крайне невыгодные для общества, позволяют ему пользоваться этими деньгами до августа 2015 года без процентов. На предложения остальных участников расторгнуть все договоры (купли-продажи долей и займа) и вернуть деньги обществу, т.е. восстановить status quo на начало августа 2014 года, ФИО11 не отвечает.

Ответчик считает, что иск удовлетворению не подлежит.

В случае уклонения участника общества, заключившего такой договор, от нотариального удостоверения сделки об отчуждении доли другая сторона

может требовать передачи ей спорной доли. Основанием внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ служит решение арбитражного суда(к вопросу о подведомственности) суда (абз.3 ст. 11 ст.21 закона).

Не случайно стороны обязались к 28 августа 2014 года представить нотариальные согласия своих супругов на отчуждение и приобретение долей в «Партнерах» и «Нефтеснаб-Урал», а затем 30 сентября явились с супругами к нотариусу. И истец, и ответчик прекрасно понимали какие договоры они заключили: «устанавливающие обязательство, заключить сделку, направленную на отчуждение доли».

Таким образом, никакого порока формы сделки нет. Этот договор (устанавливающий обязательство совершить сделку) нотариального удостоверения не требует.

Как видно, сделка действительна, поэтому истец может требовать только понуждения передаче доли, но не реституции.

Аналогичное дело (А60-47632/2014) где ответчиком был другой участник ООО «Партнеры» (ФИО10) уже было рассмотрено Арбитражным судом Свердловской области. В удовлетворение иска было отказано.

Учитывая изложенное, ответчик просит в иске отказать.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчика вместе с приложенными документами.

Суд с согласия лиц, участвующих в деле, изучив имеющиеся документы и признав представленные доказательства достаточными для рассмотрения дела, а дело – подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание арбитражного суда в первой инстанции по существу спора.

В судебном заседании сторонами заявлены устные ходатайства об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем.

Определением от 12.03.2015 судебное разбирательство дела отложено на 23.03.2015.

В судебном заседании 23.03.2015 суд приобщил к материалам дела оригинал искового заявления, оригинал чек-ордера от 25.11.2014, оригиналы почтовых квитанций, представленные истцом во исполнение определения суда от 15.01.2015.

В судебном заседании суд осмотрел оригинал платежного поручения № 509401 от 19.08.2014 и возвратил его представителю истца.

В соответствии с ч. 2 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

Согласно ч. 7 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство может быть отложено на срок, необходимый для устранения обстоятельств, послуживших основанием для отложения, но не более чем на один месяц. В случае, указанном в части 2 настоящей статьи, судебное разбирательство может быть отложено на срок, не превышающий шестидесяти дней.

Суд удовлетворил ходатайства сторон и откладывает судебное разбирательство дела на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Сторонам: представить доказательства урегулирования спора мирным путем.

Адрес для корреспонденции: 620075, <...>. При переписке просьба ссылаться на номер дела.

телефон справочной службы: <***>, Помощник судьи Тетюцкая Ульяна Сергеевна, тел. <***>,

Специалист судьи Пескова Юлия Владимировна, тел. <***>.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.

Судья А.С. Воротилкин