Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарём О.Ш. Курбановой рассмотрел дело № А60-58976/2016 по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭРА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, Управление муниципального имущества Администрации города Нижний Тагил (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>).

о признании недействительным решения общего собрания участников

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – лично; ФИО4, ФИО5 –

представители по доверенности б/н от 10.10.2016;

от ответчика: ФИО6 – представитель по доверенности № 28/2016

от 08.08.2016;
от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления

извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения

информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности

разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ЭРА" от 07.10.2016 по первому и третьему вопросам повестки дня, а именно об утверждении результатов деятельности общества за первую половину 2016 года на основании данных бухгалтерской отчётности за первую половину 2016 года и о внесении изменений в пункт 2.1. договора № 1-ЕИО от 25.05.2016 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества "ЭРА" управляющему.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2016 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, Управление муниципального имущества Администрации города Нижний Тагил (ИНН <***>, ОГРН <***>).

От ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступили заверенные копии материалов регистрационного дела в отношении ООО "ЭРА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), которые суд приобщил к материалам дела.

В предварительное судебное заседание (16.01.2017) истец направил ходатайство об отложении заседания, в связи с участием его представителя в другом процессе.

Суд в удовлетворении данного ходатайства отказал, поскольку истец был заблаговременно уведомлён о времени и месте настоящего судебного заседания и не был лишён возможности обеспечить явку представителя.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, отзыв на иск не представил.

Представителем ответчика на обозрение суда были представлены оригиналы документов по реестру, которые были исследованы судом и возвращены представителю ответчика, а реестр и копии исследуемых документов приобщены к материалам дела.

В судебном заседании (01.03.2017) представитель ответчика ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>), поскольку на основании решений очередного общего собрания участником общества "ЭРА" от 25.05.2016, передавших полномочия единоличного исполнительного органа общества управляющему – ИП ФИО3, с последним заключён договор от 25.05.2016 № 1-ЕИО. В пункт 2.1 указанного договора установлен размер вознаграждения управляющего за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ЭРА». Одним из оспариваемых решений (третий вопрос повестки общего собрания) в п. 2.1 договора от 25.05.2016 № 1- ЕИО внесены изменения, названный пункт изложен в новой редакции. Таким

образом, принятие судебного акта по данному делу может повлиять на права (или обязанности) ИП Костина К.Н. по отношению к ответчику.

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворил ходатайство ответчика и привлёк ИП ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В возражениях на отзыв ответчик указал, что лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников, должно доказать наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения. Из содержания искового заявления и приложенных к нему документов не следует, что данные обстоятельства подтверждены истцом и они могли бы послужить основанием для удовлетворения поданного заявления. Между тем, ООО «ЭРА» не допущено нарушений при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников, которые могли бы свидетельствовать о незаконности оспариваемых решений. Так, ФИО1 лично присутствовал 07.10.2016 на общем собрании участников общества; голосовал по всем вопросам повестки дня (в том числе по второму вопросу повестки дня голосовал «ЗА»); о невозможности голосования (в связи с отсутствием каких-либо документов) по первому и третьему вопросам повестки дня не заявлял, что подтверждается протоколом общего собрания от 07.10.2016 и свидетельством нотариуса об удостоверении факта от 07.10.2016. При этом голосование истца никак не могло повлиять на результаты голосования по оспариваемым вопросам повестки дня общего собрания, состоявшегося 07.10.2016. Доказательства того, что решения по первому и третьему вопросам повестки дня, принятые общим собранием участников 07.10.2016, причинили ФИО1 убытки или иные существенные неблагоприятные последствия, отсутствуют (не представлены по истечении нескольких месяцев с момента проведения собрания). Таким образом, поскольку в случае голосования против оспариваемых решений голосование истца не могло бы повлиять на их принятие; принятые решения не повлекли причинение убытков обществу или истцу, а также иных неблагоприятных последствий; истцом не доказано наличие нарушений при созыве и проведении общего собрания, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Инспекция ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представила копии материалов регистрационного дела в отношении ООО "ЭРА", которые суд приобщил к материалам дела.

Применительно к положениям ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд откладывает судебное разбирательство.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 51, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

индивидуального предпринимателя Костина Константина Николаевича (ИНН 666101950396, ОГРН 304667112700072).

Истцу представить в суд:

 доказательства вручения ответчикам и третьим лицам копии искового заявления и приложенных к нему документов;

 оригиналы документов, на которых основаны исковые требования, с реестром;

 дополнительные доказательства того обстоятельства, что оспариваемое истцом решение собрания участников повлекло причинение убытков истцу как участнику общества и допущенные при проведении собрания нарушения являются существенными.

Ответчику представить в суд:

 доказательства соблюдения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при проведении общего собрания участников общества 07.10.2016, в том числе письменные доказательства извещения участников общества, утверждения повестки дня, регистрации участников, заполнения ими бюллетеней для голосования, и пр.

Третьим лицам представить в суд:

 мотивированные отзывы с документальным обоснованием возражений (при наличии).

Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку представителей.

Рекомендовать сторонам рассмотреть возможность урегулирования спора путём заключения мирового соглашения.

В соответствии со ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разъясняет сторонам их право на урегулирование спора путём заключения мирового соглашения или с применением других примирительных процедур, в том числе медиации.

При достижении мирового соглашения в судебное заседание необходимо представить текст мирового соглашения, подписанный уполномоченными лицами (при подписании мирового соглашения представителем - доверенность, предоставляющую специальное полномочие на заключение мирового соглашения), а также в случае неявки сторон в судебное заседание - письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.

При утверждении мирового соглашения до принятия судебного акта по существу спора половина государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче иска, возвращается ему из федерального бюджета.

Адрес для корреспонденции: 620075, <...>. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.

телефон справочной службы: <***>,

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

Подлинные документы представляются суду для обозрения с составлением реестра и выдаются после окончания заседания под расписку на представленном реестре.

Судья Е.Н. Федорова