Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Чинилова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.В. Бондарук, рассмотрев в судебном заседании 21.07.2020 заявление конкурсного управляющего ФИО1 об истребовании доказательств у ФИО2,

в рамках дела № А60-61652/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГАНЗА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕГИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. Отводов составу суда не заявлено.

24.10.2019 через систему "Мой Арбитр" вАрбитражный суд Свердловской области поступило заявление от ООО "ГАНЗА" о признании ООО "ЭЛЕГИЯ" несостоятельным (банкротом).

Определением от 31.10.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве, назначено судебное заседание для рассмотрения обоснованности заявления.

Решением от 13.01.2020 ООО "ЭЛЕГИЯ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 620131, г. Екатеринбург, а/я 25), член Ассоциации "САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "ЮЖНЫЙ УРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (юридический адрес: 454020, <...>; E-mail: info_sro@mail.ru).

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 13 от 25.01.2020 стр. 20.

01.06.2020 от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление об истребовании доказательств у ФИО2.

Определением от 08.06.2020 указанное заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании.

21.07.202 через систему Мой арбитр от конкурсного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку ФИО2 передал часть документов и намерен передать оставшиеся документы в добровольном порядке.

В судебном заседании (21.07.2020) рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного заседания в порядке ст. 159 АПК РФ, в отсутствии правовых оснований, суд отказал в его удовлетворении.

Доказательств передачи документов в материалы дела не представлено.

От заинтересованного лица каких-либо пояснений не поступило.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

В силу п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем ООО "ЭЛЕГИЯ" на дату открытия конкурсного производства являлся ФИО2

Как следует из разъяснений, приведённых в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При этом следует учитывать, что в соответствии со ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путём понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обязывает общество хранить и предоставлять в установленном порядке для ознакомления документацию общества, перечень которой является открытым и предусмотрен пунктом 1 данной статьи. При этом перечень, приведённый в указанной статье не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.

Согласно пункту 2 данной статьи общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236, положения которого начали действовать с 18.02.2020, утверждён Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, в соответствии с которым унитарные предприятия обязаны хранить и иные документы, относящиеся к его деятельности. Перечень документов и информации, требуемой арбитражным управляющим, не выходит за пределы указанного Перечня, а также за пределы установленных в нём сроков хранения.

В силу пункта 1 статьи 1 и статьи 5 Федерального закона "О бухгалтерском учёте" от 06.12.2011 № 402-ФЗ (далее – Закон о бухгалтерском учёте) бухгалтерский учёт представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом (факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами) В частности, к документам бухгалтерского учёта относятся первичные учётные документы и регистры бухгалтерского учёта (статьи 9 и 10 данного Закона).

В соответствии с пункта 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учёте бухгалтерская (финансовая) отчётность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчётную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчётный период, необходимое пользователям этой отчётности для принятия экономических решений.

Первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте).

Ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учёте).

В силу статьи 24 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырёх лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учёта и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п.4 ст.62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Арбитражный управляющий в адрес ликвидатора ООО "ЭЛЕГИЯ" ФИО2 02.03.2020 направлял запрос о предоставлении документов должника.

Требование управляющего исполнено ФИО2 частично, запрашиваемые документы представлены не в полном объёме.

Перечисленные арбитражным управляющим документы не выходят за установленные законом сроки их хранения.

Суд исходит из того, что требуемые арбитражным управляющим документы должны иметься у ликвидатора общества-должника, который злоупотребляет своими правами, необоснованно уклоняясь от предоставления их арбитражному управляющему, поэтому они должны быть предоставлены.

Таким образом, ходатайство конкурсного управляющего ФИО1об обязании ликвидатора должника передать документацию ООО "ЭЛЕГИЯ" подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 20.3, 64, 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕГИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 об истребовании документов у ликвидатора должника ФИО2 удовлетворить.

2.Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕГИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 передать конкурсному управляющему должника ФИО1 следующие документы и сведения:

1. Схема организационной структуры управления предприятием и производственной структуры, перечень структурных подразделений. Структура доходной и расходной части в целом и по каждому подразделению, планы, отчёты (сметы, исполнение сметы, калькуляции).

2. Перечень всех дебиторов предприятия (включая прочих) на день представления, который должен содержать по каждому дебитору: - полное наименование (для юр. лиц), Ф.И.О (для физ. лиц), - юридические и фактические адреса (для юр. лиц), адреса места жительства (для физ. лиц), - сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности неустоек, с указанием даты возникновения задолженности, - основания требования к дебиторам (копии договоров, актов сверок расчётов, писем о признании долга, платёжных требований, актов и переписки о проведении взаимозачётов для юр. лиц, копии документов, подтверждающих требования к физ. лицам, информация о наличии судебных споров).

3. Основные показатели работы предприятия с 31.10.2016 по настоящее время.

4. Перечень всех счетов в банках и иных кредитных организациях с указанием реквизитов счета и оснований ареста.

5. Информацию о картотеках по всем счетам в банках и иных кредитных организациях с указанием реквизитов счета, суммы задолженности, с перечнем всех неоплаченных платёжных документов, который должен содержать вид платёжного документа, номер, дату, сумму, наименование кредитора.

6. Историческая справка предприятия.

7. Справка отдела сбыта (или аналитического отдела) о конкурентах, о ценах конкурентов.

8. Данные о ценах реализации (прайсы, протоколы, приказы по предприятию и пр.).

9. Оборотно-сальдовая ведомость по поставщикам и покупателям с 31.10.2016 по настоящее время.

10. Метод ценообразования (если цены регламентируются, то указать, каким нормативно-правовым актом). Данные о субсидиях, дотациях, бюджетном финансировании.

11. Информация о лизинговых основных средствах, числящихся на забалансовых счетах.

12. Копии всех имеющихся актов по результатам инвентаризации с 31.10.2016 по настоящее время.

13. Все заключения ревизионной комиссии (ревизора), документы об избрании ревизионной комиссии.

14. Копии аудиторских заключений с 31.10.2016 по настоящее время.

15. Копии договоров, приобретения или отчуждения основных средств предприятия с документами, подтверждающими передачу (актами приёма-передачи, накладными, счетами-фактурами) вместе с распоряжениями, постановлениями государственных и иных уполномоченных органов, имеющих отношение к отчуждению или приобретению основных средств предприятия-должника, заключённых предприятием 31.10.2016 по настоящее время (истребование по договорам которые видно по счёту).

16. Копии всех действующих и завершённых договоров с 31.10.2016 по настоящее время, в том числе:

- договоров цессии, перевода долга;

- договоры о предоставлении или привлечении кредитов и займов;

- договора о передаче имущества в залог;

- договора о получении или передаче имущества в финансовый лизинг;

- договора о получении или передаче имущества в аренду.

17. Копии текущих договоров по производственной деятельности предприятия (по оказанию услуг, выполнению работ и пр.).

18. Копии актов, соглашений, договоров о взаимозачётах с 31.10.2016 по настоящее время.

19. Перечень всех судебных решений, по которым исполнительные листы предъявлены к взысканию в банки или переданы в Службу судебных приставов, с приложением копий исковых заявлений, судебных актов, копий исполнительных листов, копий инкассовых поручений, копий документов, полученных от судебных приставов.

20. Копии документов по исполнительному производству (постановления, акты об аресте и изъятии имущества предприятия, документы, подтверждающие реализацию имущества предприятия с торгов).

21. Перечень всех дел, находящихся на рассмотрении арбитражных судов и судов общей юрисдикции, с участием предприятия в качестве ответчика, истца, третьего лица, с приложением копий исковых заявлений, судебных актов и с указанием: номера дела, наименование и адрес суда, полного наименования сторон по делу, суммы и содержания требований по делу.

22. Сведения о привлечении руководителей ООО "ЭЛЕГИЯ", главного бухгалтера к юридической ответственности за период с 2017 года по текущую дату по нарушениям, связанным с деятельностью организации.

23. Сведения о привлечении ООО "ЭЛЕГИЯ" к административной ответственности за период с 2017 года по текущую дату.

3.Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.С. Чинилов