Определение № А60-619/12 от 13.01.2012 АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об обеспечении иска

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А. Оденцовой, ознакомившись с заявлением открытого акционерного общества «Уральский транспортный банк» (ИНН 6608001305, ОГРН 1026600001779) об обеспечении иска по делу №А60-619/2012 по иску

открытого акционерного общества «Уральский транспортный банк» (ИНН 6608001305, ОГРН 1026600001779)

к Майнулову Андрею Николаевичу

к Майнулову Данилу Андреевичу

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр «Технология кровли» (ИНН 6658151472, ОГРН 1026602315442)

общества с ограниченной ответственностью «Уралкровля»

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга Свердловской области

нотариуса г. Екатеринбурга Свердловской области Богодист Марины Юрьевны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Уральский транспортный банк» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Майнулову Андрею Николаевичу и Майнулову Данилу Андреевичу и просило:

- признать договор купли-продажи доли в размере 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр «Технология кровли» от 21.12.2010, заключенный между Майнуловым Андреем Николаевичем и Майнуловым Данилом Андреевичем, ничтожным

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность Майнулова Андрея Николаевича доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр «Технология кровли».

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Между истцом и третьим лицом ООО «Уралкровля» заключен кредитный договор №166-05 от 31.05.2005, в обеспечение исполнения обязательств по которому между истцом и Мануйловым А.Н. заключен договор поручительства.

Решением Ревдинского городского суда Свердловской области по иску истца по настоящему делу к ООО «Уралкровля» и Мануйлову А.Н. о взыскании задолженности по кредитному договору с указанных лиц солидарно взыскано в пользу истца 10215458 рублей 20 коп.

В ходе совершения действий по исполнению вышеуказанного решения суда общей юрисдикции судебным приставом-исполнителем постановлением №3969 от 10.10.2010 наложен арест на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли», принадлежащую Мануйлову А.Н., как на единственное ликвидное имущество, а постановлением №3969 от 26.11.2010 судебным приставом-исполнителем установлен запрет на внесение изменений в сведения об ООО «Уральский центр «Технология кровли» в ЕГРЮЛ.

Впоследствии судебным приставом-исполнителем постановлением от 13.12.2010, признанным решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 12.09.2011 недействительным, арест с доли и запрет внесения изменения в ЕГРЮЛ сняты.

В период с момента снятия запрета регистрации изменений и ареста доли в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли» до признания постановления о снятии ареста недействительным доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли» отчуждена Мануйловым А.Н. в пользу Мануйлова Д.А. на основании договора купли-продажи доли от 21.12.2010, удостоверенного нотариально.

Соответствующие записи о внесении изменений в сведения в отношении ООО «Уральский центр «Технология кровли» внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

Истец, обращаясь в Арбитражный суд Свердловской области с иском по настоящему делу, полагает, что, поскольку постановление судебного пристава- исполнителя о снятии ареста с доли и снятии запрета в ее отчуждении и снесения сведений в ЕГРЮЛ от 13.12.2010 признано недействительным, сделка купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли» совершена в период действия запрета на отчуждение доли, значит противоречит ст.80 Федерального закона «Об исполнительном производстве» и является недействительной.

Одновременно с исковым заявлением по настоящему делу в Арбитражный суд Свердловской области от ОАО «Уральский транспортный банк» поступило ходатайство в соответствии со ст.92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обеспечении иска.

В качестве мер по обеспечению иска истец просит запретить ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 6658040003), расположенной по адресу: 620014. Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хомякова, 4, производить регистрационные действия (вносить записи в ЕГРЮЛ), связанные с отчуждением, изменением размера, обременением принадлежащей Мануйлову Данилу Андреевичу доли номинальной стоимостью 12000 рублей в размере 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр «Технология кровли» (ОГРН 1026602315442), расположенного по адресу: 620014, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Московская, 46Б-34.

В обоснование необходимости принятия указанных обеспечительных мер заявитель указывает на то, что отчуждение спорной доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Уральский центр «Технология кровли» в пользу иных лиц может привести к затруднению или возможности неисполнения судебного акта по рассмотрению настоящего спора по существу и повлечет причинение значительного ущерба заявителю, который будет лишен возможности удовлетворения своих имущественных требований и сделает невозможным исполнение решения Ревдинского городского суда Свердловской области от 20.12.2007.

Рассмотрев ходатайство истца об обеспечении иска и представленные в материалы дела документы, суд счел заявленное ходатайство подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При оценке доводов заявителя в соответствии с ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учитываются разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд принимает меры, предусмотренные гл.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассматривая заявление об обеспечении иска, арбитражный суд ограничен пределами заявленных требований и исходит из той формулировки обеспечительных мер, которая предложена заявителями.

По смыслу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт должен быть исполним, резолютивная часть в данном случае определения должна быть сформулирована таким образом, чтобы при его исполнении у органа, исполняющего судебный акт, не возникало разночтений.

В целях обеспечения иска суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе запретить ответчику или иным лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, при этом, поскольку запрет ответчику или иным лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора затрагивает имущественные интересы как должника, так и третьих лиц, при подаче такого заявления истец должен представить суду аргументированные обоснования своего обращения, доказательства, подтверждающие, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, то есть должен доказать наличие

реальной угрозы невозможности в будущем исполнить судебный акт, а также доказательства, подтверждающие, что истец может возместить ответчику убытки, понесенные им из-за принятия мер по обеспечению иска (Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О результатах рассмотрения Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отдельных вопросов судебной практики» №6 от 25.07.1996, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» №13 от 31.10.1996, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» №11 от 09.12.2002).

Заявленные обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Оценка соразмерности производится арбитражным судом с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, с имущественными последствиями запрещения совершения определенных действий, а также на основе иных критериев.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п.10 постановления «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» №55 от 12.10.2006, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из настоящего искового заявления, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам о признании недействительной сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности, при этом в качестве обеспечительных мер истцом заявлено требование о вынесении запрета регистрирующему органу вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении указанной доли (связанные с отчуждением, изменением размера, обременением)

Испрашиваемые заявителем обеспечительные меры связаны непосредственно с предметом спора, призваны обеспечить реализацию такой функции обеспечительных мер, как сохранение существующих на момент пода иска положений сторон (status quo), до разрешения судом настоящего спора о правомерности и законности сделки по отчуждению Мануйловым А.Н. доли в уставном капитале общества, и на недопущение причинения ущерба как истцу, так и самому обществу.

При этом суд учитывает, что обеспечительные меры в виде запрета вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества не приведут к фактической невозможности осуществления деятельности общества, либо к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства и не нарушат баланса интересов заинтересованных лиц.

Запрет ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с отчуждением, изменением размера, обременением принадлежащей Мануйлову Данилу Андреевичу доли номинальной стоимостью 12000 рублей в размере 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр «Технология кровли», по мнению суда, являются достаточными и адекватными обеспечительными мерами, способными обеспечить баланс интересов сторон спора и предотвратить причинение убытков обществу и заявителю, то есть способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, при этом принятие обеспечительных мер в заявленном виде не приведет к фактической невозможности или существенному затруднению осуществления ответчиком деятельности.

На основании изложенного, суд считает заявленные ОАО «Уральский транспортный банк» обеспечительные меры в виде запрета ИФНС по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 6658040003), расположенной по адресу: 620014. Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хомякова, 4, производить регистрационные действия (вносить записи в ЕГРЮЛ), связанные с отчуждением, изменением размера, обременением принадлежащей Мануйлову Данилу Андреевичу доли номинальной стоимостью 12000 рублей в размере 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр «Технология кровли» (ОГРН 1026602315442), расположенного по адресу: 620014, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Московская, 46Б-34, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд считает необходимым разъяснить сторонам, что после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер стороны вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном ст.97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст.90, 91, 93, 184, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Заявление открытого акционерного общества «Уральский транспортный банк» (ИНН 6608001305, ОГРН 1026600001779) об обеспечении иска по делу №А60-619/2012 удовлетворить.

2. Запретить ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 6658040003), расположенной по адресу: 620014. Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хомякова, 4, производить регистрационные действия (вносить записи в ЕГРЮЛ), связанные с отчуждением, изменением размера, обременением принадлежащей Мануйлову Данилу Андреевичу доли номинальной стоимостью 12000 рублей в размере 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Уральский центр «Технология кровли» (ОГРН 1026602315442), расположенного по адресу: 620014, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Московская, 46Б-34.

3. Определение подлежит немедленному исполнению.

4. За неисполнение определения об обеспечении иска лицом, на которое судом возложены обязанности по исполнению обеспечительных мер, это лицо может быть подвергнуто судебному штрафу.

5. В случае удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

6. В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

7. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

8. Подача жалобы на определение об обеспечении иска не приостанавливает исполнение этого определения.