Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи М.Е. Яних при ведении протокола судебного заседания помощником судьи З.З. Саувовым рассмотрел заявление Общества с ограниченной ответственностью Издательство «Сократ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 52 979 руб. 63 коп.,

в рамках дела по заявлению ООО «Лоза» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании Автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании

от заявителя: ФИО1, представитель по доверенности от 06.05.2019,

от должника: ФИО2, представитель по доверенности от 15.04.2019, ФИО3, представитель по доверенности от 15.04.2019, ФИО4, представитель по доверенности от 15.04.2019,

от ООО «Лоза»: ФИО5, представитель по доверенности от 17.11.2018, ФИО6, представитель по доверенности от 27.07.2018,

от временного управляющего: не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Арбитражный суд Свердловской области 01.02.2019 поступило заявление ООО «Лоза» о признании Автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» несостоятельным (банкротом) несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.04.2019 Автономная некоммерческая образовательная организация высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» признана несостоятельной (банкротом) и введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим должника утверждена ФИО7 (ИНН <***>, 620102, <...>) члена Союза арбитражных управляющих «ДЕЛО» (саморегулируемая организация) (ОГРН <***>, ИНН <***>) (юридический адрес: 141980, <...>).

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 66030321935 стр. 86 от 20.04.2019.

20.05.2019 в Арбитражный суд поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью Издательство «СОКРАТ» о включении в реестр требований кредиторов должника Автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» задолженности в сумме 52 979 руб. 63 коп.

Определением от 21.05.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью Издательство «Сократ» принято судом к производству.

Определением от 01.07.2019 судебное заседание отложено.

В судебном заседании 26.07.2019 представитель заявителя поддержал заявление, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения с приложением дополнительных документов по реестру.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, отзыв приобщен к материалам дела (ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель должника требования признает, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва с приложением документов по реестру.

Представитель ООО «Лоза» изложил позицию по заявлению, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела возражений относительно требований заявителя.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев заявленное требование, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии со ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением порядка предъявления требований к должнику, который предусмотрен в ст. 71 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Сроки предъявления требований, предусмотренные ст. 71 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявителем соблюдены.

Как следует из материалов дела, у должника имеется неисполненное денежное обязательство перед ООО Издательство «Сократ» в размере 52 979 руб. 63 коп.

04.12.2018 между должником (заказчик) и ООО Издательство «Сократ» (исполнитель) заключен договор на разработку дизайн-макетов, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство разработать дизайн-макеты в соответствии с техническим заданием, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, и передать их заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные исполнителем работы (п. 1.1 договора от 04.12.2018).

В соответствии с Приложением № 1 к договору от 04.12.2018 техническое задание на разработку дизайн-макетов являются следующим:

- Художественная разработка квартального календаря на 2019 г. с фирменной символикой АНОО ВО «Уральский Финансово – Юридический Институт»,

- Художественная разработка открытки с конвертом (Новый год 2019 г.) с фирменной символикой АНОО ВО «Уральский Финансово – Юридический Институт»,

- Художественная разработка настольного календаря на 2019 г. с фирменной символикой АНОО ВО «Уральский Финансово – Юридический Институт».

В соответствии с п. 3.1 договора от 04.12.2018 общая сумма работ по договору составляет 52 979 руб. 63 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заявитель указал, что обязательства по договору на разработку дизайн-макетов от 04.12.2018 исполнит надлежащим образом, что подтверждается представленным в материалы дела актом выполненных работ от 20.12.2018, подписанных сторонами договора без замечаний.

В соответствии с п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 3.1 договора от 04.12.2018 общая сумма работ по договору составляет 52 979 руб. 63 коп.

Заявитель указал, что должник обязательство по оплате не исполнил, задолженность на дату судебного заседания составляет 52 979 руб. 63 коп.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доказательств оплаты услуг либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, контррасчет должником, конкурсным управляющим не представлены, доводы заявителя документально не опровергнуты (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кредитор ООО «Лоза» в возражениях на заявленные требования указывает о необходимости применения к требованиям более высокого стандарта доказывания, указывает на фактическую аффилированность заявителя и должника, поскольку требования Общества с ограниченной ответственностью Издательство «Сократ», поступившие 20.05.2019 в Арбитражный суд Свердловской области, и требования АНОО ВО «УГТИ», где единственным учредителем и руководителем является учредитель и руководитель должника ФИО8, также поступившие 20.05.2019 в Арбитражный суд Свердловской области, были направлены в один и тот же момент времени из одного почтового отделения.

Публично-правовой аспект дела о банкротстве накладывает дополнительные требования к рассмотрению вопроса о включении требований отдельного лица в состав реестра требований кредиторов должника в порядке ст. ст. 71, 100, 142 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в связи с этим в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Однако в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой, выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Само по себе наличие признаков фактической аффилированности должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника при условии представления в материалы дела достаточных доказательств реальности правоотношений между ними и отсутствия их направленности во вред интересам других кредиторов. Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на наличие у должника задолженности по договору на разработку дизайн-макетов от 04.12.2018 в размере 52 979 руб. 63 коп.

Договор на разработку дизайн-макетов от 04.12.2018, акт выполненных работ к нему, подписанный сторонами договора без замечаний, представлены заявителем в материалы дела.

Согласно пояснениям представителя кредитора, CD-диск с файлом дизайн-макета был изготовлен в единственном экземпляре, 20.12.2018 передан должнику, что подтверждается актом выполненных работ от 20.12.2019.

В материалы дела представлены также образцы разработанных кредитором для должника дизайн-макетов.

В подтверждении наличия у кредитора дебиторской задолженности перед АНОО ВО «УрФЮИ» в материалы дела заявителем представлена копия оборотно-сальдовой ведомости по счету № 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» за период с 01.01.2018 по 22.07.2019.

Согласно пояснениям представителя должника, предоставить на обозрение суда CD-диск с файлом дизайн-макета в настоящее время не представляется возможным. Все электронные носители информации, позволяющие однократно записывать на них информацию (CD-R — компакт-диски) подлежат хранению в АНОО ВО «УрФЮИ» до истечения срока их полезного использования, после чего подлежат уничтожению. По информации, полученной от начальник информационно-технического отдела, в январе 2019 года среди прочих CD-R-дисков (содержащих образцы рекламной продукции, видеоролики) был уничтожен и CD-R-диск с макетами календарей на 2019 г. и новогодней открыткой, полученный от ООО Издательство «Сократ» в конце декабря 2018 г., в связи с отсутствием необходимости его сохранности, о чем составлена служебная записка, представленная в материалы дела.

Должником в материалы дела представлена оборотно-сальдовая ведомость по счету № 60.01 за период 01.01.2018 по 25.07.2019, в которой отражена кредиторская задолженность АНОО ВО «УрФЮИ» перед ООО Издательство «Сократ» в размере 52 979 руб. 63 коп.

Также в материалы дела должником представлена расшифровка кредиторской задолженности должника на дату введения наблюдения, составленная руководителем должника ФИО8 и направленная в адрес временного управляющего должника ФИО7, а также акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 31.12.2018, содержащая в себе указание на наличие кредиторской задолженности в том числе перед ООО Издательство «Сократ» в размере 52 979,63 руб., также направленный в адрес временного управляющего.

Исходя из изложенного, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, представленных кредитором, пояснений представителя кредитора, суд приходит к убеждению о реальности заключения спорного договора подряда.

О фальсификации договора, заключенного между сторонами, как и о фальсификации иных письменных доказательств, представленных в материалы дела, не заявлялось.

Суд также не усматривает в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Системное толкование действующего законодательства позволяет суду сделать вывод о том, что злоупотребление правом при банкротстве заинтересованного лица, может иметь место в следующих случаях: во-первых, создание видимости существования денежного обязательства и, как следствие, увеличение размера реестра требований кредиторов в условиях реального отсутствия долга; во-вторых, формирование задолженности исключительно с целью осуществления контроля за процедурами банкротства юридического лица, что применительно к рассматриваемому требованию судом не установлено.

Реальный характер возникновения денежного обязательства, являющегося предметом настоящего обособленного спора, подтверждается представленными кредитором документами, и он не связан ни формально, ни фактически с корпоративными правоотношениями, доказательств, опровергающее указанное в материалы дела не представлено.

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае, с учетом представленных документов в подтверждение наличия и размера задолженности, аргументированных и документально подтвержденных доказательств в обоснование возражений по требованию иными лицами, участвующими в деле, не представлено.

Доказательств оплаты задолженности либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, контррасчет должником, временным управляющим не представлены, доводы заявителя документально не опровергнуты (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, поскольку отношения между кредитором и должником носят гражданско-правовой характер, являлись реальными, не установлено в действиях сторон намерения на формирование искусственной кредиторской задолженности для последующего участия в распределении имущества в должника в процедуре банкротства, учитывая, что действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов долга перед добросовестным кредитором, суд приходит к выводу, что требование ООО Издательство «Сократ» являются обоснованными.

Очередность удовлетворения требований кредиторов определена в статье 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно пункту 4 указанной статьи Закона в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, компенсации морального вреда, компенсации сверх возмещения вреда, а также расчеты по иным установленным Законом о банкротстве требованиям; во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

Таким образом, требование Общества с ограниченной ответственностью Издательство «Сократ» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности является обоснованным, требование в размере 52 979 руб. 63 коп., подлежит включению в реестр требований кредитора должника в составе третьей очереди.

Руководствуясь ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Заявление Общества с ограниченной ответственностью Издательство «Сократ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении требований в реестр требований кредиторов удовлетворить.

Включить требование кредитора – Общества с ограниченной ответственностью Издательство «Сократ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сумме 52 979 руб. 63 коп. в реестр требований кредиторов должника Автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в составе третьей очереди.

2. Требования кредиторов, включенные в реестр не подлежат повторному включению в реестр при переходе к иным процедурам банкротства.

3. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья М.Е. Яних