Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Лучихиной У.Ю., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Максиняевым А.А., после перерыва помощником судьи Митрофановой А.В., рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительными сделок по зачету встречных требований, совершенные между обществом с ограниченной ответственностью «Завод дорожных строительных конструкций» и обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «ЖБИ СТРОЙ» в общей сумме 352 110 руб., признании недействительными актов зачета требований от 12.09.2018, от 01.10.2018, применении последствий недействительности сделок, взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Завод дорожных строительных конструкций» в пользу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «ЖБИ СТРОЙ» денежные средства в сумме 352 110 руб., поданное в рамках дела № А60-708/2019 о признании общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЖБИ Строй» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) банкротом,

заинтересованное лицо с правами ответчика: общество с ограниченной ответственностью «Завод дорожных строительных конструкций» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ЕКФОРМА», публичное акционерное общество «Мегафон», акционерное общество «ВЭБ-Лизинг», ФИО1

Лица, участвующие в деле, их представители, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании 03.12.2020 приняли участие:

от конкурсного управляющего – ФИО2 (доверенность от 09.09.2019 №19-м, паспорт);

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» - ФИО3 (доверенность от 18.05.2020, паспорт);

от общества с ограниченной ответственностью «Завод дорожных строительных материалов» - ФИО4 (доверенность от 18.01.2019, паспорт, диплом).

Объявлен перерыв до 10.12.2020 на основании норм статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено 10.12.2020 в том же составе суда, при ведении протокола помощником судьи Митрофановой А.В., при участии тех же представителей.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и лицу, ведущему протокол, не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Свердловской области 10.01.2019 поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС России №31 по Свердловской области о признании общества с ограниченной ответственностью ПКФ «ЖБИ Строй» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 заявление уполномоченного органа принято к производству, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 12.03.2019.

В Арбитражный суд Свердловской области 14.03.2019 через систему «Мой Арбитр» поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о вступлении в дело №А60-708/2019 о признании общества ПКФ «ЖБИ Строй» (ИНН: <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» о вступлении в дело о банкротстве принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2019 во введении наблюдения по заявлению Межрайонной ИФНС России №31 по Свердловской области отказано, заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом оставлено без рассмотрения, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» на 16.04.2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2019 (резолютивная часть определения объявлена 16.04.2019) требования заявителя - общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании общества ПКФ «ЖБИ Строй» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО5 (ИНН: <***>, адрес для направления корреспонденции: 620077, г. Екатеринбург, а/я 18).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 27.04.2019 (объявление №77032979536 № 76(6556), стр. 14), в Единой федеральном реестре сведений о банкротстве – 22.04.2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2019 (резолютивная часть решения объявлена 09.09.2019) в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев – до 09.03.2020, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, главпочтамт, а/я 245), член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных управляющих» (адрес: 119017, <...>), судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 27.02.2020.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 167(6647) от 14.09.2019, в Единой федеральном реестре сведений о банкротстве – 11.09.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2020 срок конкурсного производства общества ПКФ «ЖБИ Строй» продлен на шесть месяцев до 09.09.2020.

В Арбитражный суд Свердловской области 22.06.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности. Заявитель просит признать недействительными сделки по зачету встречных требований, совершенные между обществом с ограниченной ответственностью «Завод дорожных строительных конструкций» и обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «ЖБИ СТРОЙ» в общей сумме 352 110 руб., признать недействительным акт зачета требований от 12.09.2018, признать недействительным акт зачета требований от 01.10.2018, применить последствия недействительности сделок, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод дорожных строительных конструкций» в пользу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «ЖБИ СТРОЙ» денежные средства в сумме 352 110 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления об оспаривании сделки должника назначено на 22.07.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления об оспаривании сделки должника назначено на 03.08.2020.

Обществом с ограниченной ответственностью «Завод дорожных строительных конструкций» 30.07.2020 посредством электронной подачи документов «Мой арбитр» направлен отзыв, в котором данное общество просит отказать в полном объеме в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника, а именно о признании недействительными сделками актов зачета требований от 12.09.2018, 01.10.2018 подписанных между должником и указанным обществом.

В Арбитражный суд Свердловской области 31.07.2020 посредством электронной подачи документов «Мой арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» поступили возражения на отзыв, указывает, что доводы, изложенные ответчиком в отзыве на заявление об оспаривании сделки, не являются основанием для отказа в удовлетворении требований кредитора, так как сделаны без учета фактических обстоятельств и при неправильном применении.

Документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 67 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления об оспаривании сделки должника отложено на 08.09.2020.

В Арбитражный суд Свердловской области 07.09.2020 посредством электронной подачи документов «Мой арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» поступило ходатайство о приобщении письменных пояснений, согласно которым представленная позиция ответчика и бывшего руководителя должника направлены на переоценку объективно-существующих обстоятельства, не опровергают доводы конкурсного кредитора, не свидетельствуют об отсутствии оснований, предусмотренных Законом о банкротстве, заваленные требования поддерживает в полном объеме.

Кроме того, 07.09.2020 посредством электронной подачи документов «Мой арбитр» от конкурсного управляющего должника -
ФИО6 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела, дополнительных документов, а именно: бухгалтерский баланс должника за 2017, 2018 года, Расшифровка строки 120 «Запасы», Справка от 27.09.2019 № 7, Справка от 27.09.2019 № 14.

В судебном заседании 08.09.2020 представителем общества с ограниченной ответственностью «Завод дорожных строительных конструкций» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии приказа от 30.04.2018 № 1 о прекращении трудового договора с ФИО7, который подтверждает отсутствие взаимозависимости между ответчиком и должником.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела на основании норм статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» заявленные требования о признании сделок недействительными поддержаны в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего поддержал заявление кредитора о признании сделок недействительными.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения соответствующего заявления.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления об оспаривании сделки должника отложено на 22.09.2020.

В судебном заседании 22.09.2020 представитель заявителя заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель заинтересованного лица возражал относительно удовлетворения данного заявления, указал, что денежные средства перечислялись в соответствии с договором займа, подтверждается платежными поручениями, кроме того указал, что в тот период времени должник не обладал признаками неплатежеспособности, каких-либо подтверждений этого не имелось, также аффилированность отсутствует, данные сведения установлены при рассмотрении заявления о включении в реестр требований кредиторов.

Представитель конкурсного управляющего заявленные требования поддержал в полном объеме, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела следующих документов: договор уступки от 14.09.2018 № Р17-01079-ДУ, договор об оказании услуг связи от 08.06.2016 № 71430294, копия письма об оплате от11.09.2018 № 1122, копия платёжного поручения от 11.09.2018 № 601.

Указанные документы приобщены к материалам дела на основании норм статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

В судебном заседании 22.09.2020 объявлен перерыв до 29.09.2020 с целью предоставления дополнительных документов.

Судебное заседание продолжено 29.09.2020 в том же составе суда, при ведении протокола помощником судьи Митрофановой А.В.

Представителем заинтересованного лица заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела книги продаж.

Представитель заявителя также заявленные требования поддержал в полном объеме.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления об оспаривании сделки отложено на 15.10.2020.

Представителем конкурсного управляющего в судебном заседании 15.10.2020 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела ответа ФИО1, согласно которому указывает, что все работники уволены еще до введения процедуры банкротства, задолженность по заработной плате отсутствует, документы по личному составу сданы в архив.

Представителем общества с ограниченной ответственностью «Завод дорожных строительных конструкций» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии трудового договора с ФИО7 от 01.08.2016 № 01/08/2016, кроме того копии должностной инструкции менеджера по сбыту.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» указал, что в обособленном споре об оспаривании сделки должника с ФИО1 имеются спорные трудовые договора, которые представлялись непосредственно ФИО1, пояснил, что денежные средства заинтересованным лицом представлялись должнику с целью сохранения деятельности организации.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления об оспаривании сделки отложено на 11.11.2020.

В Арбитражный суд Свердловской области 30.10.2020 посредством электронной подачи документов «Мой арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Завод дорожных строительных материалов» поступили письменные пояснения, согласно которым указывает, что выдача должнику займов на сумму 102 150 руб. не могла повлечь причинение заинтересованному лицу негативных последствий и была экономически возможной с учетом размера активов, имеющихся в распоряжении заинтересованного лица, экономическая целесообразность выдачи займа должнику подтверждается получением заинтересованным лицом процентов за пользование займом, указывает, что будучи работником должника, ФИО7 осуществлял исключительно функции менеджера по сбыту товара клиентам и не был осведомлен о финансовом состоянии должника и наличии признаком неплатежеспособности.

В судебном заседании 11.11.2020 представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» ранее заявленную позицию поддержал в полном объеме.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Завод дорожных строительных конструкций» указал, что ФИО7
Валентинович состоял в должности менеджера, что означает его неосведомленность о неплатежеспособности ЖБИ СТРОЙ, кроме того ранее заявленные пояснения поддерживает в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего указал, что при ознакомлении с материалами дела установлено, что отсутствует ответ из Верх-Исетского ЗАГСа в отношении ФИО1, а именно сведений о наличии на иждивении несовершеннолетних детей, сведений об отцах.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2020 (резолютивная часть определения объявлена 11.11.2020) судебное заседание по рассмотрению заявления об оспаривании сделки отложено на 03.12.2020.

В Арбитражный суд Свердловской области 23.11.2020 Отделом записи актов гражданского состояния Верх-Исетского района города Екатеринбурга Свердловской области представлены, согласно которым ФИО1 в официально зарегистрированном браке не состоит, имеется двое несовершеннолетних детей один из которых от ФИО7 – ФИО8.

В судебном заседании 03.12.2020 объявлен перерыв до 10.12.2020 на основании норм статьи 163 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью подготовки обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» уточненной позиции, обществу с ограниченной ответственностью «ЗДСК» представить свою позицию.

В Арбитражный суд Свердловской области 07.12.2020 посредством электронной подачи документов «Мой арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» поступили уточнения заявленных требования, согласно которым указывает, чтопо результатам проведения судебного заседания 03.12.2020 установлено, что Акт зачета требований от 12.09.2018 и Акт зачета требований от 01.10.2018, с которыми стороны связывали прекращение обязательств, по своей правовой природе не являются документами, которые бы отвечали требованиям положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как какое-либо встречное обязательство общества с ограниченной ответственностью «ЗДСК» перед обществом с ограниченной ответственностью «ПКФ ЖБИСТРОЙ», на дату подписания названных документов, отсутствовало.

Денежные средства получены обществом с ограниченной ответственностью «ЗДСК» от общества с ограниченной ответственностью «ЕКФОРМА» по платежному поручению от 11.09.2020 №601, в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании управомочивания обществом «ПКФ ЖБИСТРОЙ» общества «ЕКАФОРМА» письмом от 11.09.2018 №1122.

При этом, Актом зачета требований от 12.09.2018 и Актом зачета требований от 01.10.2018, подписанного сторонами оспариваемой сделки, по сути только конкретизируются встречные обязательства общества с ограниченной ответственностью «ПКФ ЖБИСТРОЙ» перед обществом с ограниченной ответственностью «ЗДСК», которые исполнены должником в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении вышеуказанных действий.

В связи с этим просит:

1.Признать недействительным письменное поручение от 11.09.2018 письмо №1122 общества с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЖБИ СТРОЙ";

2.Признать недействительным платеж в общем размере 394 000 руб., совершенный обществом с ограниченной ответственностью «ЕКФОРМА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЗДСК» на основании платежного поручения от 11.09.2018 №601;

3.Признать недействительным действия общества с ограниченной ответственностью «ЗДСК» по принятию исполнения, предоставленного обществом с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЖБИ СТРОЙ" в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, оформленные Актом зачета требований от 12.09.2018 и Актом зачета требований от 01.10.2018;

4.Признать недействительным Акт зачета требований от 12.09.2018 и Акт зачета требований от 01.10.2018;

5.Применить последствия недействительности сделки, взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД ДОРОЖНЫХ СТРОИТЕЛЬНЫХ КОНСТРУКЦИЙ" (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ЖБИ СТРОЙ" (ИНН <***>; ОГРН <***>) денежные средства в сумме 352 110 руб.

Указанный документ приобщен к материалам дела на основании норм статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено 10.12.2020 на основании норм статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» ранее заявленные уточнения поддержал в полном объеме, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписки по счету за период 09.11.2015 по 23.06.2019.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ЗДСК» против уточнения заявленных требований не возражают, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, согласно которому указывает, что относительно пунктов 1, 2 уточнения указывает, что не является ответчиком, так как оспариваемых действий не совершал, относительно пункта 3 указывает, что в этой части признать сделку недействительной невозможно, поскольку они уже совершены субъектом и не могут быть отменены в силу своей природы, относительно пункта 4 указывает, что признании Актов зачета требований от 12.09.2018, от 101.10.2018 недействительными и применение последствий недействительности сделок в виде двухсторонней реституции невозможно, поскольку какие-либо встречные требования должника в результате заключения данных Актов удовлетворены не были, относительно пункта 5 указывает, что сведения, содержащиеся в ЗАГС, не являются основанием для признания общества с ограниченной ответственностью «ЗДСК лицом, осведомленным о признаках неплатежеспособности, просит отказать в удовлетворении оспариваемой сделки.

Рассмотрев заявленные уточнения, суд принял их на основании норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд откладывает судебное заседание на основании норм статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Судебное заседание по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Росдорснаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отложить на 15 января 2021 на 10 ч 00 мин. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: <...>, зал № 303.

ФИО1 представить письменные пояснения относительно целесообразности заключения договора поручительства, а также внесения денежных средств на уплату процентов за общество с ограниченной ответственностью ПКФ «ЖБИ СТРОЙ», с учетом представленных документов, кроме того, представить сведения в каких отношениях она состоит с ФИО7, об их совместном проживании и ведении общего быта, с учетом поступивших из ЗАГСа сведений.

Обществу с ограниченной ответственностью «ЕКАФОРМА», акционерному обществу «ВЭБ-Лизинг», публичному акционерному обществу «Мегафон» представить в письменном виде позицию по рассматриваемым в настоящем деле требованиям о признании сделки недействительной (с учетом заявленных кредитором уточнений), при наличии возражений их документальное обоснование.

представить письменную позицию относительно заявленных уточнений.

Лицам, участвующим в деле, предлагается представить письменные пояснения с учетом ознакомления с заключенными трудовыми договорами между должником и работниками.

Адрес для корреспонденции: <...>. При переписке просьба ссылаться на номер дела.

Телефон справочной службы суда: (343) 376 10 76.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

Судья У.Ю. Лучихина