Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Чинилова, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой, рассмотрев в судебном заседании 25.08.2020 заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника с акционерным обществом "УРАЛЭЛЕКТРОМЕДЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в рамках дела по заявлению ООО "Артель старателей "Золотая Долина" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ООО "Золотая Долина" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо с правами ответчика акционерное общество "УРАЛЭЛЕКТРОМЕДЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от и.о. конкурсного управляющего: не явился, извещён;

от заинтересованного лица: ФИО2 – представитель по доверенности № 23/Д-246 от 28.09.2018.

Представителю заинтересованного лица, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

В Арбитражный суд Свердловской области 12.12.2018 поступило заявление ООО "Артель старателей "Золотая Долина" о признании ООО "Золотая Долина" несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.02.2019 требование ООО "Артель старателей "Золотая Долина" признано обоснованным. В отношении ООО "Золотая Долина" введена процедура наблюдения, сроком до 15.07.2019.

Временным управляющим ООО "Золотая Долина" утверждён ФИО1, являющийся членом Ассоциацией арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих".

Решением от 05.07.2019 (резолютивная часть от 04.07.2019) ООО "Золотая Долина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 04.01.2020.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Золотая Долина" возложено на временного управляющего ФИО1.

От и.о. конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление о признании недействительной сделкой акта зачёта взаимных требований юридических лиц между акционерным обществом "УРАЛЭЛЕКТРОМЕДЬ" и ООО "Золотая Долина" от 04.12.2018.

Определением от 13.07.2020 указанное заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 13.07.2020 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок шесть месяцев.

20.07.2020 через систему Мой арбитр от и.о. конкурсного управляющего поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательства направления копии заявления в адрес заинтересованного лица. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании (10.08.2020) представитель заинтересованного лица – АО "УРАЛЭЛЕКТРОМЕДЬ" представил отзыв с приложением документов, в котором возражает против удовлетворения заявления и.о. конкурсного управляющего на основании доводов, изложенных в отзыве.

Представленный отзыв и приложенные к нему документы приобщены к материалам дела.

Определением от 17.08.2020 рассмотрение заявления отложено.

24.08.2020 через систему Мой арбитр от и.о. конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении требований. Так, заявитель просит: Признать договор поставки № 7212/3-112 от 10.10.2018 и спецификация № 1 от 10.10.2018 к данному договору недействительной сделкой. Признать заявление АО "Уралэлектромедь" от 04.12.2018 о зачёте взаимных требований юридических лиц между АО "Уралэлектромедь" ИНН<***> и ООО "Золотая долина" недействительной сделкой. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Уралэлектромедь" в пользу ООО "Золотая Долина" 1677797,87 руб., восстановить задолженность ООО "Золотая долина" перед АО "Уралэлектромедь" в сумме 188800руб.

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения судом приняты.

Кроме того, и.о. конкурсного управляющего ходатайствует о привлечении к участию в обособленном споре ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга и истребовании у последнего материалы камеральной проверки peг. №72113447 от 17.03.2019 за 4 квартал 2018.

В судебном заседании (25.08.2020) рассмотрев ходатайства и.о. конкурсного управляющего в порядке ст. 159 АПК РФ, в отсутствии правовых оснований, суд отказал в их удовлетворении.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

И.о. конкурсного управляющего, полагая заявление АО "Уралэлектромедь" от 04.12.2018 о зачёте встречных требований между АО "Уралэлектромедь" и ООО "Золотая Долина" недействительной сделкой, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведённый в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 19.12.2018, оспариваемая сделка совершена 04.12.2018, то есть в рамках установленного срока, предшествовавшего принятию арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Между тем суд, рассмотрев заявленные требования и оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения заявленных требований не усматривает. При этом суд исходит из следующего.

В оспариваемом заявлении о зачёте учтены следующие обязательства:

1) обязательства АО "Уралэлектромедь" по оплате работ, выполненных ООО "Золотая Долина" по договору подряда № 2787-5-18 от 07.02.2018, всего на сумму 1677797 руб. 87 коп.;

2) обязательства ООО "Золотая Долина" по оплате арендной платы по договору №7204-57/2017 от 29.12.2017 в размере 188800 руб. и по оплате стоимости товара, поставленного по договору поставки № 7212/3-112 от 10.11.2018 в размере 1488997 руб. 87 коп., всего на сумму 1677797 руб. 87 коп.

Названные договоры подряда, аренды и поставки не являются отдельными сделками, а фактически опосредуют один комплекс хозяйственных взаимоотношенийсторон по добыче драгметаллов, а переданные в аренду техника и оборудование, проданные запчасти фактически являются давальческим оборудованием.

Так, по договору подряда № 2787-5-18 от 07.02.2018 ООО "Золотая Долина" по заданию АО "Уралэлектромедь" выполняло работы по добыче драгметаллов (платины шлиховой). Пунктом 5.3.1 договора подряда предусмотрена обязанность заказчика передать подрядчику в аренду технику и оборудование для выполнения работ на объекте заказчика.

По договору аренды №7204-57/2017 от 29.12.2017 ООО "Золотая Долина" (арендатор) передана в аренду техника и оборудование для ведения добычных работ. Пунктом 3.1.4 договора аренды предусмотрена обязанность арендатора производить за свой счёт текущий и капитальный ремонт арендуемого имущества.

По договору поставки № 7212/3-112 от 10.11.2018 АО "Уралэлектромедь" (поставщик) переданы ООО "Золотая Долина" запчасти общей стоимостью 1488997,87 рублей. Данные запчасти использованы ООО "Золотая Долина" для ремонта экскаватора ЭШ-6/45, принадлежащего АО "Уралэлектромедь" и находящегося в аренде у ООО "Зологая Долина" по договору аренды №7204-57/2017 от 29.12.2017 (дополнительное соглашение № 2 к нему от 01.03.2018).

АО "Уралэлектромедь" не могло передать запчасти безвозмездно и принять к своему учёту расходы, учитывая положения п. 3.1.4 договора аренды и ст. 644 ПС РФ, согласно которой арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Заключение встречных договоров обусловлено необходимостью хозяйственного оформления в первом случае - передачи имущества, предоставленного заказчиком для выполнения работ, во втором случае — передачи запчастей для ремонта арендованного экскаватора ЭШ-6/45.

Таким образом, состоявшийся зачёт не повлёк оказания предпочтения перед другими кредиторами, поскольку изначально воля АО "Уралэлектромедь" и ООО "Золотая Долина" не была направлена па формирование дебиторской задолженности, а лишь констатировал размер исполненных обязательств сторон. При этом оформление отношений сторон путеём заключения отдельных договоров не изменяет правовую квалификацию отношений в целом.

Поскольку фактически отношения между АО "Уралэлектромедь" и ООО "Золотая Долина" представляют собой расчёты за давальческое оборудование, предоставленное в целях исполнения подрядных обязательств, то обязательство прекратилось не зачётом, а надлежащим исполнением.

Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения. При этом, п. 1 ст. 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В силу положений п. 3 ст. 61.4 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 настоящего Закона.

Соответственно, такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии порочности воли каждой из сторон при совершении сделки.

Поскольку и.о. конкурсного управляющего была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета за счёт конкурсной массы должника (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 61.1, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 110, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.В удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника с акционерным обществом "УРАЛЭЛЕКТРОМЕДЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), отказать.

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Золотая Долина" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в федеральный бюджет Российской Федерации государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

3.Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия. Жалоба на постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, может быть подана в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого постановления.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья А.С. Чинилов