Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.А. Савицкой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.Е. Захаровой, рассмотрев заявление ООО "Стрелковый клуб "Смит и Вессон" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кварц-Трейд» о признании должника, Центрального-Уральского Федерального государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (ИНН <***>, ОГРН <***>, 623141, Свердловская область, г. Первоуральск, <...>) несостоятельным (банкротом),

третье лицо - ФИО1

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий: ФИО2, паспорт

от ООО «Коллектор-Урал»: ФИО3, представитель по доверенности от 20.08.2020

от ООО "Стрелковый клуб "Смит и Вессон": ФИО4, представитель по доверенности от 11.01.2021

от ООО «Прогресс А»: ФИО5, представитель по доверенности от 11.02.2021

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2014 требования общества с ограниченной ответственностью «Кварц-Трейд» к должнику, Центральному-Уральскому государственному унитарному геолого-промышленного предприятию (ФГУП «Центрально-Уральское», ИНН <***>, ОГРН <***>, 623141, Свердловская обл., г. Первоуральск, <...>) признаны обоснованными. В отношении должника, Центрального-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (ИНН <***>, ОГРН <***>, 623141, Свердловская обл., г. Первоуральск, <...>) введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим должника утверждена ФИО6 (ИНН <***>; регистрационный номер 5849), члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (443072, <...>). Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве назначено на 23 июня 2015 года на 13 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: 620075, <...>, зал 205.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015 процедура наблюдения в отношении должника прекращена. Центрально-Уральское Федеральное государственное унитарное геолого-промышленное предприятие (ИНН <***>, ОГРН <***>, 623141, Свердловская обл., г. Первоуральск, <...>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, то есть до 18.03.2016.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7 (ИНН <***>; регистрационный номер 6708), член Саморегулируемой межрегиональной общественной организацией «Ассоциация антикризисных управляющих» (443072, <...>).

Определением суда от 09.07.2020 (резолютивная часть 06.07.2020) конкурсным управляющим Центрального-Уральского федерального государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (ИНН <***>, ОГРН <***>, 623141, Свердловская обл., г. Первоуральск, <...>), утвержден ФИО2, член Союза "СРО АУ "Стратегия".

В арбитражный суд 25.03.2021 поступило заявление ООО «Стрелковый клуб «Смит и Вессон» о признании недействительными торги продаже 1000 штук акций составляющих 100% Уставного капитала Акционерного общества «Центрально-Уральское» (ОГРН <***>) в части подведения их итогов, сделку, заключенную на этих торгах - Договор купли-продажи от 10.02.2021г. заключенный между ФГУН «Центрально-Уральское» и ООО «Прогресс-А» в отношении 1000 (Одной тысячи) штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Центрально-Уральское» (ОГРН <***>), номер государственной регистрации № 1-01-12327- К с ценой 45 000 000 руб. и применить последствия недействительности этой сделки.

Определением суда от 26.03.2021 заявление принято к производству и назначено судебное заседание на 06.04.2021.

В арбитражный суд 06.04.2021 через систему подачи документов "Электронный страж" (сервис "Мой арбитр"), от конкурсного управляющего поступил отзыв.

06.04.2021 через систему подачи документов "Электронный страж" (сервис "Мой арбитр"), от ООО «Прогресс-А» поступили письменные объяснения.

Проанализировав характер правоотношения, арбитражный суд исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1.

Определением суда от 12.04.2021 (резолютивная часть 06.04.2021) судебное разбирательство отложено до 14.05.2021.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр.

В соответствии с частью 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей 139 Закона о банкротстве.

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

Торги представляют собой процедуру, направленную на привлечение независимых потенциальных покупателей с целью реализации имущества по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок (статьи 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2020 г. судом приняты обеспечительные меры в виде приостановления проведения торгов по реализации 1000 (одной тысячи) штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Центрально-Уральское» (ОГРН <***>), номер государственной регистрации №1-01-12327-К, проводимых на электронной площадке российского оператора электронных торгов «Альфалот» на сайте: alfalot.ru до момента объявления судом резолютивной части определения об утверждении нового конкурсного управляющего ФГУП «Центрально-Уральское».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 г. конкурсным управляющим утвержден ФИО2 член Союза «СРО АУ «Стратегия». Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2020 г. (дата оглашения резолютивной части) удовлетворено ходатайство ООО «Коллектор-Урал» об отмене обеспечительных мер в виде запрета на приостановление проведения торгов.

12.08.2020 г. конкурсный управляющий ФИО2 направил оператору электронной торговой площадки уведомление-требование о незамедлительной отмене торгов, в котором сослался на отсутствие возможности проводить торги поскольку арбитражный управляющий ФИО7 не передал ему имущество, выставленное на торги. В судебном заседании, состоявшемся 10.11.2020г. (до перерыва) конкурсный управляющий ФИО2 пояснил суду, что торги он не отменял, ввидуотсутствия соответствующей технической возможности, соответствующих прав. Но пояснил, что действительно направлял на площадку уведомление об отстранении конкурсного управляющего - ФИО8

В судебное заседание 13.11.2020г. ФИО2 осуществил явку с персональным компьютером, в присутствии суда и лиц, допущенных к участию в обособленном споре, осуществил вход на личную электронную почту, открыл сообщение от 12.08.2020г. о направлении в адрес электронной торговой площадки «Альфалот» уведомления - требования, приобщенного к материалам дела. Тождественность электронного документа и копии документа, приобщенной к материалам дела судом установлена в присутствии сторон обособленного спора.

20.08.2020г. на ЕФРСБ конкурсным управляющим ФИО2 опубликовано сообщение №5360827 следующего содержания: «Конкурсный управляющий ФИО2, сообщает, что открытые торги в форме аукциона с закрытой формой подачи предложений по составу участников и форме предложения цены, по продаже имущества Центрально-Уральского федерального государственного унитарного промышленного предприятия (ФГУП «Центрально-Уральское», -ИНН <***>, ОГРН <***>), признанного решением Арбитражного суда Свердловской области несостоятельным от 07.09.2015 г. по делу А60- 90/2014На, а именно-1 000 (Одна тысяча) штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Центрально-Уральское» (ОГРН <***>), номер государственной регистрации № 1-01-12327-К. Начальная цена устанавливалась в размере: Лот № 1 22 060 500 (двадцать два миллиона шестьдесят тысяч пятьсот) руб. 00 коп. Организатор торгов - конкурсный управляющий ФГУП «Центрально-Уральское» ФИО7; 620131, г. Екатеринбург, а/я 203, тел: 83433734386) назначенные на 11 июня 2020 г. в 10-00 час. по московскому времени, на электронной площадке - электронной торговая площадке 5 12457026410118280 российского оператора электронных торгов «Альфалот» на сайте alfalol.ru, номер торга 0015694 (ОАЗФЦП-15694) отменен организатором. Причина отмены: В связи с утратой организатором торгов ФИО7 права на реализацию выставленного на торги имущества по причине отстранения от должности конкурсного управляющего Центрально-Уральского Федерального государственного унитарного Геолого-Промышленного предприятия (Определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2020г. (резолютивная часть объявлена 03.06.2020) ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Центрально-Уральского Федерального государственного унитарного Геолого-Промышленного предприятия».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2020г. по делу №А60-90/2014 установлены все указанные выше обстоятельства и определено: Признать незаконным действие (бездействие) конкурсного управляющего Центрального-Уральского Федерального государственного унитарного геолого-промышленного предприятия ФИО2, выразившееся в отмене торгов №0015694 на стадии подведения итогов. Обязать конкурсного управляющего Центрального-Уральского Федерального государственного унитарного геолого-промышленного предприятия ФИО2подвести итоги по торгам №0015694.

В рамках рассмотрения спора были выяснены фактические обстоятельства имеющие значение для рассмотрения настоящего заявления. Научастие в торгах было подано две заявки, обеспеченные задатками от ООО СК «Смит и Вессон» и ООО «Прогресс-А». После 10.06.2020г. из-за принятия Арбитражным судом Свердловской области обеспечительных мер ООО «Прогресс-А» отозвало свою заявку с торгов и попросило вернуть задаток, что подтверждается пояснениями представителя ООО «Прогресс-А» ФИО9 и конкурсного управляющего ФИО2, зафиксированными аудио-протоколами соответствующих судебных заседаний по делу №А60-90/2014; сумма задатка была возвращена ФИО2 на счет ООО «Прогресс-А» 11.06.2020г.

На основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2020г. конкурсным управляющим ФИО2 подведены итоги торгов, оформленные протоколом №15694-02 от 30.12.2020г. о результатах проведения открытых торгов по лоту №1. Из содержания протокола следует, что участниками торгов являлись ФИО1 и ООО СК «Смит и Вессон». Согласно п. 10 данного протокола победителем аукциона признан ФИО1, предложивший 45 000 000 рублей.

В обоснование заявленных требований ООО "Стрелковый клуб "Смит и Вессон" ссылается на то, что при выраженном и реализованном отказе ООО «Прогресс-А» от участия в торгах, организатор торгов должен был признать торги несостоявшимися и предложить заключить такой договор единственному участнику - ООО СК «Смит и Вессон».

12.02.2021г. конкурсным управляющим ФИО2 на ЕФРСБ опубликовано сообщение о заключении договора купли-продажи, в котором указано: «Победителем торгов по лоту №1 (код торгов 0015694) признан ФИО1, ИНН - <***> (агент), действующий на основании Агентского договора от 09.06.2020 в интересах ООО «Прогресс-А» (ИНН <***>). Цена предложения 45 000 000 руб. Заинтересованность у Победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему, СРО, в котором состоит конкурсный управляющий - отсутствует. Сведений об участии в капитале победителя торгов Конкурсного управляющего, СРО «Стратегия» не имеется. 11.02.2021 г. в адрес конкурсного управляющего поступил подписанный покупателем (ООО «Прогресс-А») Договор купли-продажи в отношении 1000 (Одной тысячи) штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Центрально-Уральское» (ОГРН <***>), номер государственной регистрации № 1-01-12327- К с ценой 45 000 000,00 руб.»

ООО СК «Смит и Вессон» ссылается на то, что договор с ООО «Прогресс-А» являетсянедействительной сделкой, заключенной на основании протокола от 30.12.2020г. не соответствующего положениям норм п.11 и п. 17 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Между тем, как следует из материалов дела, в соответствии с п.2.6. "Положения о продаже 1000 штук акций, составляющих 100% Уставного капитала АО "Центрально-Уральское" заявительвправеотозватьзаявкунаучастиевоткрытыхторгахнепозднееокончаниясрокаподачизаявокнаучастиевоткрытыхторгах, направив об этом уведомление оператору электронной площадки. В этом случае внесенный заявителем задаток подлежит возврату в течение 5 рабочих дней.

Учитывая тот факт, что конкурсный управляющий ФИО2 был утвержден Определением Арбитражного суда Свердловской области 06.07.2020, можно однозначно утверждать, что установленный "Положением" срок для отзыва заявки на участие в торгах для ООО "Прогресс-А" истек именно в дату 10.06.2020, а именно в эту дату сама заявка на участие в торгах и была подана ООО "Прогресс-А".

Соответственно, проведенный конкурсным управляющим возврат задатков 04.08.2020 в адрес ООО "Прогресс-А" и 11.08.2020 в адрес ООО "Стрелковый клуб «Смит и Вессон» никаким образом не может быть реализацией отзыва заявки какого бы то ни было участника торгов по причине отсутствия такой возможности у участников начиная с даты 10.06.2020.

Возврат задатков позволил избежать для ФГУП "Центрально-Уральское" и конкурсного управляющего рисков возникновения убытков для участников торгов, связанных с необоснованным удержанием денежных средств, поскольку ситуация с "приостановлением" торгов по причине отстранения организатора торгов от исполнения обязанностей конкурсного управляющего не была предусмотрена действующими регламентами.

Протокол № 15694-02 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 (Аукцион № 15694) подписан организатором торгов ФИО2 30.12.2020г.

19.01.2021г. (то есть до истечения 10-ти рабочих дней (21.01.2021г.) с момента подписания протокола торгов) в адрес победителя торгов (ООО «Прогресс-А» - принципала по агентскому договору) было направлено три экземпляра договора купли-продажи имущества.

11.02.2021 конкурсному управляющему поступили подписанные со стороны ООО «Прогресс-А» договоры купли-продажи имущества, скрепленные подписью и печатью ООО «Прогресс-А», датированные 10.02.2021.

12.02.2021г. конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ размещено сообщение о поступлении подписанного договора купли-продажи имущества.

В связи с вышеизложенным, конкурсным управляющим ФГУП «Центрально-Уральское» не пропущены установленные сроки на совершение юридически значимых действий, связанных с заключением договора купли-продажи имущества должника.

С учётом даты подписания договора (10.02.2021г.) покупателем (ООО «Прогресс-А») сроком полной оплаты выкупной стоимости имущества являлась дата 12.03.2021 (абз. 9 п. 19 ст. 110, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ).

Кроме того, необходимо учитывать, что целями и задачами конкурсного производства является наиболее полное насыщение конкурсной массы и максимально возможное удовлетворение требований кредиторов. В этой связи, ценовое предложение ООО «СК «Смит и Вессон» в размере 22 060 500 руб. значительно ниже ценового предложения ООО «Прогресс-А» в размере 45 000 000 руб.

По состоянию на 10.03.2021 договор купли-продажи акций со стороны ООО "Прогресс-А" был оплачен полностью.

16.03.2021 АО "Регистратор-Капитал" проведена операция в реестре владельцев ценных бумаг по внесению записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате сделки купли-продажи с ФГУГПП "Центрально-Уральское" на ООО "Прогресс-А".

Таким образом, нарушение права ООО «Стрелковый клуб «Смит и Вессон» не может иметь место, поскольку право на заключение договора купли-продажи имущества у данного участника торгов не возникло.

Таким образом, на основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении заявления ООО "Стрелковый клуб "Смит и Вессон" о признании недействительными торги продаже 1000 штук акций, составляющих 100% Уставного капитала Акционерного общества «Центрально-Уральское» (ОГРН <***>) в части подведения их итогов, сделку, заключенную на этих торгах - Договор купли-продажи от 10.02.2021г. заключенный между ФГУП «Центрально-Уральское» и ООО «Прогресс-А» в отношении 1000 (Одной тысячи) штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Центрально-Уральское» (ОГРН <***>), номер государственной регистрации № 1-01-12327- К с ценой 45 000 000 руб.

Государственная пошлина подлежит отнесению на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. В удовлетворении заявления ООО "Стрелковый клуб "Смит и Вессон" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья К.А. Савицкая